Организации находящиеся в стадии ликвидации

Что представляет собой ликвидация компании?

В соответствии с ч. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Компания может быть ликвидирована как добровольно, так и принудительно. Выделяют также «альтернативную ликвидацию» юридического лица.

Обо всем по порядку.

Добровольная ликвидация юридического лица

Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом ФНС для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что компания находится в процессе ликвидации. Сделать это необходимо в трехдневный срок с даты принятия решения о ликвидации. Формы сообщения, а также порядок заполнения этих форм утверждены Приказом ФНС России № MMB -7-6/25@. В ходе ликвидации используются:

1. Уведомление о ликвидации юридического лица (форма Р15001);
2. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001).

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Одновременно с принятием решения может быть назначена ликвидационная комиссия (ликвидатор), к которым переходят полномочия по управлению делами компании. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ и Приказу ФНС России № САЭ-3-09/355 Ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Во время такой процедуры как ликвидация компания представляет бухгалтерскую отчетность в общем порядке, а также промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. При ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Согласно ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Что касается акционерных обществ , то в соответствии со ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Ликвидация компании путем банкротства

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. В случае несообщения ликвидационная комиссия (ликвидатор) несет субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.

Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Стоит отметить, что наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Принудительная ликвидация

1) в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, например отсутствие передаточного акта в случае реорганизации компании;

2) в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией, например, осуществление без лицензии фармацевтической деятельности;

3) в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Например, промышленное предприятие располагается на территории зеленого фонда, а соответствии с абз.2 п.2 ст.60 ФЗ от 10.01.2002 № 7-ФЗ «Об охране окружающей среды», на территориях, находящихся в составе зеленого фонда, запрещается хозяйственная и иная деятельность, оказывающая негативное воздействие на указанные территории и препятствующая осуществлению ими функций экологического, санитарно-гигиенического и рекреационного назначения.

4) в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Это основание принудительной ликвидации на практике встречается крайне редко, поскольку при действительной невозможности продолжать деятельность учредители (участники) в большинстве случаев добровольно ликвидируют юридическое лицо или внесут в устав изменения, которые позволят осуществлять дальнейшую деятельность с другими целями;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Понятие и основные способы «альтернативной ликвидации» юридического лица

Существует несколько способов альтернативной ликвидации, такие как реорганизация путем слияния или присоединения, смена участников и генерального директора, прекращения использования компании. Рассмотрим каждый способ в отдельности.

Реорганизация посредством слияния

При слиянии составляется специальный передаточный акт, в котором фиксируются положения о правопреемстве по всем имеющимся у реорганизованного юридического лица обязательствам.

Стоит также отметить, что компания обязана уведомить своих кредиторов о предстоящей реорганизации. Данное уведомление предполагает направление соответствующих информационных писем кредиторам, а также размещение публикации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным.

Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Реорганизация посредством присоединения

Главным достоинством присоединения является то, что данная процедура не предусматривает необходимости получения в Пенсионном фонде РФ справки об отсутствии задолженности, а это позволяет ускорить процесс ликвидации компании.

Смена участников и генерального директора – «альтернативная ликвидация»

Не стоит снимать со счетов и ст. 173.1 УК РФ, которая предусматривает ответственность за внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах.

Прекращение использования компании

Решение об исключении компании из ЕГРЮЛ может быть принято при наличии одновременно следующих обстоятельств:

1) компания за последние двенадцать месяцев не сдавала налоговую отчетность;

2) не осуществляла операций хотя бы по одному из своих счетов.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Если в течение срока, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Справочная / ООО

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

• уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
• протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

• лично
• по почте ценным письмом с описью вложений
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.

Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

• о составе имущества организации,
• о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
• о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

• в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
• во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

• в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
• в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

• СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
• СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
• СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
• расчёт по страховым взносам в налоговую,
• 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

• декларацию по УСН
• 6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

1. Заявление по форме Р15016.
2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

• лично
• по почте ценным письмом с описью вложений
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

• Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
• Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Как закрыть ООО

И нужна ли для этого помощь юриста

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Ну тут все просто

• Составить протокол общего собрания участников
• Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
• Разместить сообщение в СМИ
• Уведомить кредиторов
• Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
• Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
• Отдать долги
• Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
• Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
• Сдать документы в архив, уничтожить печать
• Проверить выписку

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО. Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев необходимо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.

Кто такой ликвидатор компании

Учредители общества доверяют ликвидатору решать все вопросы по закрытию компании: на это у него уйдет от трех месяцев до одного года. Ликвидатором может стать участник ООО, наемный сотрудник или кто-то совершенно не связанный с компанией.

минимум займет закрытие ООО

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

1. Дату собрания.
2. Название компании.
3. Имена участников.
4. Повестку собрания.
5. Причину ликвидации.
6. Срок на ликвидацию.
7. Решение о назначении ликвидатора.
8. Имя ликвидатора.
9. Подписи всех участников.
10. Печать организации.

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р15001. Его подписывает сам ликвидатор у нотариуса, чтобы он сразу же его заверил. С собой нужно иметь паспорт и оригиналы учредительных документов. Это заявление можно подать и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС.

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

1. Последнюю редакцию Устава.
2. Учредительный договор.
3. Свидетельство ИНН.
4. Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

За заверение подписи с меня взяли 1350 Р .

я заплатила за заверение подписи у нотариуса

Чтобы с первого раза заполнить Р15001 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда был подписан протокол или решение о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, могут оштрафовать на 5000 Р .

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

1. Оригинал протокола общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
2. Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариусом.

Документы можно сдать любым способом:

1. В налоговую, где регистрировали ООО. Тут документы может подать не только ликвидатор, но и, например, курьер, но последнему понадобится нотариальная доверенность.
2. Через МФЦ.
3. Через нотариуса.
4. По почте: ценным письмом с описью вложения, но подпись на описи вложения нужно заверить у нотариуса.
5. В разделе «Подача электронных документов на государственную регистрацию» на сайте налоговой.
6. Через портал госуслуг.

Через пять рабочих дней после начала ликвидации получаем лист записи из ЕГРЮЛ с записью «организация в процессе ликвидации». Запись о компании в ЕГРЮЛ можно посмотреть на сайте налоговой по ИНН или названию компании. Пенсионный фонд и фонд социального страхования уведомлять о закрытии ООО не нужно, этим занимается налоговая.

Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 Р . Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ, в который была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р .

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р : заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

Как только получили лист записи из налоговой, нужно подать информацию о ликвидации в специальное СМИ — «Вестник государственной регистрации». «Вестник» публикует заметку о ликвидации ООО — и в течение двух месяцев с момента публикации к вам могут обратиться кредиторы с требованиями.

я заплатила за публикацию заметки о ликвидации ООО

На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2019 год.

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

1. Доверенность по форме «Вестника».
2. Сопроводительное письмо.
3. Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.

Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р . Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Памятка по ликвидации бизнеса: все этапы + типичные проблемы

Какие этапы нужно пройти во время ликвидации бизнеса и с какими проблемами собственники могут при этом столкнуться. Рассказывает адвокат Екатерина Гамзунова.

Фото с сайта flickr.com

– Если собственник принял решение закрыть бизнес, крайне важно знать, что его ждет в процессе ликвидации. Это помогает избежать дополнительных проблем и затрат.

Для ликвидации предприятия по решению собственника необходимо пройти следующие этапы:

1. Принятие решения. Это делается на очередном (внеочередном) собрании учредителей, созванном в соответствии с Уставом компании.

Решение о ликвидации должно содержать данные о сроках ликвидации (не менее 2 месяцев с момента публикации объявления о ликвидации), а также информацию о ликвидаторе.

Максимальный срок нахождения юрлица в стадии ликвидации – 9 месяцев с момента принятия решения с правом продления до 12 месяцев.

Фото с сайта youngur.ru

Образец решения о ликвидации размещен на сайте Минского городского исполнительного комитета.

2. Заключение учредителями договора с ликвидатором (обязательное условие для компаний, у которых есть долги). На сегодня минимальная цена услуг профессиональных ликвидаторов – от 10 млн белорусских рублей.

На стоимость влияют следующие факторы:

• Вид деятельности компании
• Период существования организации
• Количество сотрудников
• Наличие кредиторской и дебиторской задолженностей
• Объем имущества организации и проч.

3. Публикация информации о ликвидации. Заявление на публикацию данных о ликвидации должно подаваться в СМИ. Делается это после принятия решения о ликвидации компании и до подачи заявления в регистрирующий орган. С этого момента начинается сбор требований кредиторов и составление их реестра.

Если в течение 2 месяцев (как правило) кредиторы не объявляются, реестр требований не составляется.

4. Уведомление регистрирующего органа о начале процесса ликвидации. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен сделать это в письменной форме в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения.

Образец соответствующего заявления размещен на сайте Минского городского исполнительного комитета.

5. Проведение инвентаризации активов и обязательств предприятия.

6. Прохождение проверок. Проверки проводят: налоговые органы, Фонд социальной защиты населения, Белгосстрах. Эти учреждения проверяют, нет ли у компании задолженностей перед ними.

Фото с сайта ipnews.in.ua

Проверки проводятся в течение 2 месяцев с даты принятия решения о ликвидации.

7. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

После того, как срок для предъявления требований со стороны кредиторов закончился (обычно это 2 месяца), составляется промежуточный ликвидационный баланс. В нем содержатся сведения о составе имущества ликвидируемого юрлица и перечень требований кредиторов (вместе со сведениями о результатах рассмотрения их заявлений ликвидатором).

Баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) юрлица, принявшими решение о ликвидации.

8. Проводятся расчеты с кредиторами.

9. Составляется и утверждается ликвидационный баланс. В нем содержится информация об оставшемся имуществе и деньгах компании.

10. Сдаются в архив документы компании. Например, протоколы собраний учредителей, штатные расписания и т.д.

Фото с сайта kakprosto.ru

11. Происходит исключение из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР). Для исключения из ЕГР ликвидатор должен представить в регистрирующий орган (согласно пункту 13 Положения о ликвидации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента РБ от 16.01.2009 г. №1):

• Печати организации либо заявление собственника (учредителей, участников) об их неизготовлении или сведения о публикации объявлений об их утрате
• Ликвидационный баланс
• Оригинал свидетельства о госрегистрации юрлица или заявление о его утрате. К нему надо приложить сведения о публикации объявления об утрате.

Форма заявления об исключении из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей утверждена Приложением 18 к постановлению Министерства юстиции от 30.08.2005 №48 (в редакции постановления Министерства юстиции от 03.02.2014 №32).

Компания считается ликвидированной с момента, когда регистрирующий орган принимает решение об исключении ее из ЕГР.

12. Завершающим этапом ликвидации является получение выписки из решения об исключении организации из ЕГР.

Если владельцы бизнеса или ликвидатор допустят нарушения законодательства на любом из этапов (например, не опубликуют информацию о ликвидации или не составят список кредиторов), в результате чего юрлицо будет исключено из ЕГР без применения процедуры экономической несостоятельности (банкротства), то они понесут солидарную ответственность по обязательствам ликвидированного юрлица. Проще говоря, им придется из своего кармана платить по долгам компании.

Инициатором взыскания долгов в этом случае могут быть:

• Кредитор (кредиторы)
• Органы Комитета государственного контроля
• Прокуратура
• Органы внутренних дел
• Органы государственной безопасности
• Налоговые и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции

Таким образом, ответственность может наступить на каждом из этапов.

Частые ошибки при ликвидации бизнеса и их последствия

1. Неназначение профессионально ликвидатора. Зачастую это решение продиктовано соображениями экономии. По закону, как я уже говорила, нанимать ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии) обязаны только предприятия, у которых есть долги. В других случаях бизнес может не обращаться к профессионалу. Но при этом он рискует допустить существенные нарушения законодательства (например, не подает в срок уведомления в регистрирующий орган, нарушает порядок публикации информации о ликвидации организации, составляют неполный список кредиторов и т.д.). Это порождает все новые и новые издержки.

2. Непубликация сведений о ликвидации в установленном порядке. Ведет к солидарной ответственности учредителей и ликвидатора по долгам компании.

3. Несоставление реестра требований кредиторов. Так, в случае отказа ликвидатора в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса обратиться в суд. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого бизнеса (ст. 60 Гражданского кодекса).

Судебные издержки в данном случае сводятся к оплате госпошлины и компенсации затрат кредитора на юридическую помощью, которые он понес при подготовке к суду.

Фото с сайта vnews.com

4. Нарушение порядка уведомления органов по труду, занятости и соцзащиты о предстоящем высвобождении работников в связи с ликвидацией юрлица влекут предупреждение или наложение штрафа от 5 до 20 базовых величин (ст. 9.15 КоАП).

5. Нельзя забывать, что законодательством предусмотрена и уголовная ответственность за преднамеренную экономическую несостоятельность (банкротство) и препятствование возмещению убытков кредиторам (статьи 240 – 241 Уголовного кодекса).

Если в действиях директора, учредителей или ликвидатора будут обнаружены признаки этих преступлений, они могут быть привлечены к уголовной ответственности. Так, если в процессе ликвидации, в т.ч. и добровольной, были выявлены обстоятельства для подачи заявления о банкротстве должника и ликвидатор не сделал этого, т.е. скрыл банкротство, и из-за этого причинил крупный ущерб кредиторам – он может быть привлечен и к уголовной ответственности (ст. 239 Уголовного кодекса).

Распространенные проблемы при ликвидации бизнеса

Проблемы могут возникать на каждом этапе ликвидации.

Проблема № 1. Проведение дополнительных проверок.

Если ликвидируемое юрлицо включено в координационный план контрольной (надзорной) деятельности и плановая проверка в отношении его не проведена (не завершена), то компания не может быть исключена из ЕГР – пока проверка не закончится. При этом законодательством не регламентированы сроки дополнительных проверок.

Проблема № 2. Запрос дополнительных документов при ликвидации иностранной организации.

Для ликвидации иностранного предприятия необходимо получить выписку из торгового реестра страны, где создавалась компания. Или любой другой документ, подтверждающий юридический статус организации в стране ее учреждения. Подходит даже нотариально заверенная копия документа.

Фото с сайта diligenciasyasesorias.com

При этом выписка должна быть сделана не позднее одного года до дня подачи заявления о ликвидации. Ее надо перевести на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется).

Выписка должна содержать:

• Регистрационный номер организации
• Полное наименование
• Организационно-правовую форму
• Местонахождение
• Дату создания
• Сведения об учредителе

Получение данной выписки является достаточно трудоемким процессом. Первоначально необходимо сделать запрос в торговый реестр страны. В разных странах сроки получения ответа могут быть разными: от 2 до 30 дней. Процедура предоставления выписки может быть как платной, так и бесплатной (здесь также все зависит от страны).

Проблема № 3. Поиск профессионального ликвидатора.

К нему выдвигается ряд требований. Среди них:

Фото с сайта trudbox.com

• Высшее образование. Преимущество отдается человеку с экономическим и (или) юридическим образованием.
• Опыт хозяйственной (предпринимательской) деятельности (опыт работы в должности специалиста, руководителя структурного подразделения, заместителя руководителя, руководителя юридического лица) и (или) опыт предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя не менее 3 лет.
• Отсутствие непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.
• Ликвидатор не должен быть собственником имущества (учредителем, участником) или руководителем ликвидируемого юридического лица.

Адвокат, медиатор, тренер.

Практикующий юрист в сфере: Трудового права (разработка документов по трудовой деятельности); Договорного права (консультация по вопросам работы по договорам); Корпоративного права (помощь лицам, занимающимся хозяйственной деятельностью в решении различных вопросов).

Официальная ликвидация ООО

Официальная ликвидация ООО — совершенно безопасный способ ликвидации компании. Законный и надежный. Однако вас может насторожить имеющийся шанс того, что к вам придет выездная проверка. Мы согласны, это неприятное событие.

Вот эти фирмы могут не бояться ликвидироваться официально, проверка к ним не придет с вероятностью 99.9%:

• «Нулевки». Компании, последние 4 года не ведущие деятельность, и сдающие нулевую отчетность (и даже не сдающие!), не входят в зону риска.
• Не имеющие дохода. Компании, у которых нет доходов, а только расходы, могут не бояться проверки.
• Ведущие малоактивную деятельность с небольшими оборотами и не использующие фирмы-однодневки.
• Компании на УСН 6% — там всё очень прозрачно и если вы уплачивали налог, то бояться нечего.

Мы провели более 250 официальных ликвидаций ООО, 99% из них успешно. Отзывы наших клиентов о нашей работе:

Вежливость, терпеливость, мобильность и пунктуальность – черты, которые оказались присущи этому коллективу. Ни один вопрос не оставался без ответа и четкого представления о его решении.

Вы в кратчайшие сроки закрыли ООО, которое находилось в стадии ликвидации с 2013 г., по нему мы не раз подавали документы в инспекцию на ликвидацию, но нам отказывали, по разным причинам.

Хочу выразить свою благодарность всем сотрудникам ООО «КЦ Профдело» за оказанную ими помощь, в решении проблемы.

Чтобы начать процедуру официальной ликвидации ООО вам необходимо сделать следующее:

• Убедиться в том, что все участники ООО согласны на ликвидацию.
• Выбрать человека, который будет представлять вашу организацию в госорганах в процессе официальной ликвидации (он называется ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии). Это может быть нынешний генеральный директор, один из учредителей, или вообще посторонний человек.

Сколько времени это займет

Укрупненные этапы официальной ликвидации	Сроки
Принятие решение о ликвидации и выбор ликвидационной комиссии. Регистрация решения в регистрирующем органе.	7 рабочих дней
Публикация в Вестнике, уведомление кредиторов и сбор их требований.	2 месяца
Составление промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление рег.органа о составлении ПЛБ.	7 рабочих дней
Получение справки об отсутствии задолженности в ИФНС. Получение справки об исполнении обязанностей перед ПФР .	10 рабочих дней
Утверждение ликвидационного баланс (ЛБ). Подача в регорган заявления на официальную ликвидацию ООО.	7 рабочих дней
Подача окончательных налоговых деклараций и окончательной бухгалтерской отчетности.	3 рабочих дня
Всего «под ключ»	3-4 месяца

Стоимость

Если у вас есть бухгалтер, который будет полностью сопровождать вашу бухгалтерию в процессе официальной ликвидации: составлять текущую отчетность, промежуточный и ликвидационный баланс, а также брать справки об отсутствии задолженности в ПФР и ФСС, тогда вам нужен только юридический блок услуг.

Или же наши профессиональные бухгалтеры могут помочь вашей бухгалтерии и взять часть бухгалтерских работ или все дополнительные бухгалтерские работы на себя. Бухгалтерский блок услуг можно заказывать как в комплексе, так и любую услугу в отдельности.

После ликвидации вы получите на руки лист записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Часто задаваемые вопросы

Что лучше, продать ООО или ликвидировать?

Вы имеете право и продать компанию, и ликвидировать. При этом хочу предостеречь вас от так называемой альтернативной ликвидации путем смены учредителя и директора. Это совсем не ликвидация, фирма будет продолжать существовать, только при этом вы можете получить проблемы, связанные с номинальными директором и учредителем (с 2015 года за использование номинальных лиц предусмотрена уголовная ответственность), несдачей отчетности и возможном участии вашей «проданной» фирмы в неблаговидных делах.

Можно ли ликвидировать ООО при несогласии одного из участников?

Решение об официальной ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками общества единогласно (абзац 2 пункта 8 ст. 37 ФЗ об ООО).

Когда участники общества смогут забрать свое имущество из ликвидированного ООО?

После составления и регистрации ликвидационного баланса, в котором указывается перечень имущества, причитающегося к выплате участникам, владельцы забирают имущество и денежные средства пропорционально своим вкладам.

Надо ли вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность, если фирма находится в стадии ликвидации?

Да, вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность обязательно вплоть до момента, когда вы на руки получите лист записи о прекращении деятельности. После ликвидации сдаются окончательные налоговые декларации и бухгалтерская отчетность. Никаких «поблажек» компаниям, находящимся в стадии ликвидации, нет. Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс бухгалтерской отчетностью не являются.

Кто может быть ликвидатором?

Ликвидатором может быть назначен генеральный директор организации, также это может быть один из участников ликвидируемой компании или можно нанять стороннего ликвидатора. Те же условия действуют при назначении руководителя ликвидационной комиссии.

Для чего нужна справка из ПФР об исполнении обязанности по персонифицированному учету?

Справка из ПФР об исполнении обязанности по персонифицированному учету, нужна на последнем этапе ликвидации (составление ликвидационного баланса), она подается в налоговый орган, чтобы подтвердить отсутствие задолженности по сданной отчетности перед фондом. Если у организации будут какие либо задолженности, ее не ликвидируют. Законом предусмотрено, что по запросу регоргана справку предоставляет сам пенсионный фонд — вы точно уверены, что он представит нужный вам вариант справки, а не тот, где написано, что ликвидируемая фирма являетесь должником.

Для чего нужна справка из ФНС?

Справка об исполнении обязанностей перед территориальной налоговой, также как и справка из ПФР, нужна на последнем этапе ликвидации (составление ликвидационного баланса). Она подается в налоговый орган, чтобы подтвердить отсутствие задолженности перед налоговой инспекцией. Если за вашей организацией числится хоть копейка задолженности, то будет отказ в официальной ликвидации.

Зачем нужна публикация в Вестнике?

Период публикации в Вестнике нужен для того, чтобы контрагенты (кредиторы) могли в течении срока публикации, который длится два месяца, выставить свои требования, если таковые имеются.

Будет ли выездная проверка?

Обычно налоговики не выезжают с проверкой к тем фирмам, которые не вели деятельность (нулевая компания) и к тем организациям, у которых небольшие обороты. Любая выездная налоговая проверка должна заканчиваться доначислениями на определенную сумму (не меньше этой суммы). Если у вас оборот не позволяет доначислить столько, к вам скорее всего не придут.

Можно ли ликвидироваться с долгами?

Если у компании есть долги, то, к сожалению, такую компанию не ликвидируют. В процессе ликвидации все долги должны быть погашены до момента подачи документов на последний этап. В случае если у компании большие долги, и нет возможности их погасить, то можно прибегнуть к процедуре банкротства.