Как закрыть аптеку с долгами

Закрытие компании через банкротство: как сохранить имущество и сэкономить до 2 лет времени

Руководство и собственники сталкиваются с проблемами в процессе закрытия компании, потому что кредиторы и контролирующие органы наперебой стараются получить с ликвидируемого должника максимум денежных средств, используя все доступные (законные и полузаконные) методы:

ФНС проводит выездные проверки, доначисляет миллионные штрафы;

Кредиторы перехватывают инициативу банкротства, назначают «своего» арбитражного управляющего и получают контроль над активами должника;

Кредиторы подкупают арбитражного управляющего, применяют в коалиции с ним разнообразные схемы захвата имущества, проводят махинации на торгах;

Кредиторы затягивают процесс закрытия компании, используют любую законодательную возможность подать в суд на должника и его представителей: оспаривают сделки, привлекают руководство к субсидиарной ответственности (заставляют платить по долгам личным имуществом.

Но можно ли закрыть бизнес быстро, избежать проблем с законом и сохранить имущество?

О том, как можно взыскать долг быстро и в полном объеме; как действовать в особо сложных ситуациях – рассказал директор антикризисной группы Сергей Стороженко.

Читайте до конца, и вы узнаете:

Когда лучше закрыть компанию, чем продолжать работать («уважительные» причины ликвидации);

Если нужно закрыть компанию с долгами: выбираем выгодный и безопасный путь;

Как проходит закрытие компании через банкротство: кратко и пошагово;

Как закрытие компании через банкротство помогает избежать налоговых проверок и доначислений ;

Как выбрать надежного арбитражного управляющего, чтобы «не попасть на деньги».

Нет времени читать? – Задайте свой вопрос по закрытию компании с долгами и получите готовое решение от эксперта:

Задать любой вопрос по закрытию компании с долгами

Когда лучше закрыть компанию, чем продолжать работать: «уважительные» причины ликвидации

Ситуации, когда дальнейшее существование организации нецелесообразно, могут быть разными:

• Бизнес не приносит ожидаемого дохода, является убыточным
• Имеются большие долги перед контрагентами: инвесторами, клиентами и партнерами, банками и государством, собственными сотрудниками
• Не все в порядке с бухгалтерскими документами, и налоговые проверки крайне нежелательны
• Есть риск привлечения руководства к уголовной и субсидиарной ответственности
• Большая часть имущества фирмы арестована или заложена

• Организация подвергается «заказным атакам» со стороны ФНС, контролирующих и надзорных органов. Это можно понять по частым налоговым и другим проверкам, которые оканчиваются начислением внушительных штрафов
• Собственники бизнеса не приходят к компромиссному решению в вопросах раздела власти, распределения прибыли, направленности развития компании, методов управления персоналом, внешней политики организации
• Контрагенты нарушают обязательства, заявляют о банкротстве, не отдают долги, вследствие чего компания оказывается не способной к дальнейшему существованию
• Есть опасность рейдерского захвата (недружественного поглощения)

а также когда конкретное направление коммерческой деятельности потеряло актуальность, либо поставленные задачи и цели бизнеса уже достигнуты.

Стоит ли нам закрывать компанию?

Если нужно закрыть компанию с долгами: выбираем безопасный и выгодный путь

Закрыть компанию простым исключением из ЕГРЮЛ возможно только в том случае, если нет задолженностей перед контрагентами, налоговым органом и внебюджетными фондами (либо есть средства на погашение долга).

Какие еще есть способы закрыть компанию?

В сети можно встретить множество предложений от юридических фирм разного уровня и масштаба моментально (иногда – за 1 день) закрыть бизнес, избавиться от долгов с помощью «альтернативных» методов ликвидации. Например, закрыть компанию через оффшор, сменить директора на номинала, передать бизнес правопреемнику и т. д.

Будьте осторожны. Заманивая преимуществами, быстротой и дешевизной процедуры ликвидации, от вас скрывают реальные угрозы. Их цель – получить деньги сейчас, а что будет потом с бывшим руководством, им не интересно.

Альтернативные методы ликвидации часто незаконны, а первые лица компании сильно рискуют:

Есть опасность привлечения бывшего директора и собственников к субсидиарной и уголовной ответственности (постановление АС ВСО № Ф02-3985/2016 по делу № А19-1360/2014 от 24.08.2016 г.)

Компания-правопреемник подвергается выездным налоговым проверкам (постановление АС СЗО от 18.02. 2015 г. № Ф07-282/14 по делу № А56-16292/2014)

В случае ложной реорганизации, – отсутствие правопреемника по юридическому адресу, отсутствие признаков хозяйственной деятельности могут стать основанием отмены реорганизации (постановление АС города Санкт-Петербурга и Ленобласти по делу А56-27840/2011);

До 5 лет тюремного заключения могут получить лица, использующие подставных лиц при реорганизации (ст.173 УК РФ)

Если у фирмы есть неисполненные обязательства, но нет возможности расплатиться с кредиторами, ликвидация через банкротство — лучший способ закрыть компанию с долгами в условиях ограниченных финансовых возможностей и времени

Закрытие компании с долгами через банкротство выгодно и безопасно, потому что проходит в упрощенном порядке и позволяет:

Освободить от арестов и сохранить имущество

Защитить репутацию руководства

Получить судебную защиту от агрессивно настроенных кредиторов

Избежать уголовной и субсидиарной ответственности

Уменьшить срок предъявления требований к должнику до 1 месяца

Существенно, до 3 и более лет, сэкономить время (упрощенная процедура банкротства длится 8-12 месяцев, тогда как стандартная процедура затягивается на годы);

Сэкономить деньги: сокращение срока ликвидации работы приводит к экономии в размере от 40 до 50%.

Кроме того, кредиторы при закрытии компании через упрощенную процедуру банкротства ограничены в доступе к информации об активах должника, на которые может быть обращено взыскание.

Важно: в конкурсном производстве руководство отстраняется от управления компанией. Интересы фирмы представляет конкурсный управляющий, в том числе занимается сбором конкурсной массы и реализацией имущества. Поэтому выбор арбитражного управляющего – самый ответственный момент (более подробно об этом далее).

Как проходит закрытие компании через банкротство: кратко и пошагово

Упрощенное банкротство регламентируется 11 главой Закона №127-ФЗ и Постановлением Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Закрытие компании через банкротство происходит так:

1 На собрании участников принимается решение о ликвидации фирмы, назначается ликвидатор

2 В СМИ публикуется сообщение о ликвидации

3 Собирается пакет необходимых документов, который вместе с заявлением о банкротстве направляется в арбитражный суд

4 Суд рассматривает заявление и принимает решение о банкротстве в случае, если организация неспособна погасить требования кредиторов

5 Суд «открывает» конкурсное производство

6 Проводится инвентаризация имущества,

7 Собирается конкурсная масса для расчетов с кредиторами

8 Проводятся торги, реализуется имущество

9 Вырученные деньги распределяются между кредиторами в порядке законодательно установленной очередности, в соответствии с соотношением сумм задолженностей

10 Составляется отчет и передается в суд

После завершения конкурсного производства, долги считаются погашенными, – независимо от того, погашены требования полностью или в части.

Далее информация отправляется в ИФНС, информация о закрытии компании вносится в реестр юридических лиц.

Еще один вариант – обратиться сразу в уполномоченный орган с заявлением о ликвидации и постараться рассчитаться/договориться с кредиторами. Если выяснится, что денег не хватает на расчеты с кредиторами, – дело будет передано в арбитражный суд, и компания пойдет по пути упрощенного банкротства.

Узнать подробно о процедуре упрощенного банкротства

Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить работу компании

Из-за пандемии многие компании не смогли работать в прежнем режиме, получили огромные убытки и вынуждены прекратить деятельность. Разбираемся, как выбрать способ ликвидации и закрыть компанию с минимальными потерями.

Приостановка деятельности

Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.

Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.

Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Добровольная ликвидация

Подходит фирмам с оборотом 15–30 млн рублей, а также тем, кто не работал в последнее время, но регулярно сдавал нулевую отчетность. Важно, чтобы у вас не было непогашенных кредитов и начатых судебных разбирательств.

В среднем процесс добровольной ликвидации длится от 6 до 12 месяцев.

Общее собрание участников принимает решение о прекращении деятельности компании и создаёт ликвидационную комиссию (выбирает ликвидатора). Далее все дела ведёт ликвидатор. Он уведомляет кредиторов и регистрирующий орган, составляет промежуточные и ликвидационные балансы, увольняет персонал и разбирается с имуществом.

Налоговая может назначить выездную проверку компании за последние три года (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ресурсов у фирмы нет, то проверку могут и не назначить.

Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению ФНС

Нет желания заниматься ликвидацией, при этом нет долгов перед бюджетом и кредиторами — можно «бросить» компанию. Это значит, что нужно перестать сдавать отчётность и отвечать на требования налоговой. Через некоторое время ФНС сама закроет такую организацию (п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Но имейте в виду, что непредставление отчётности — налоговое правонарушение. Учредители и руководитель компании, которую исключили из реестра по решению ФНС, получат дисквалификацию на три года. В этот период они не смогут быть руководителями или учредителями иных организаций (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Альтернативная ликвидация

Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.

Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.

Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.

Добровольное банкротство

Если компания больше не может платить по своим долгам и просить отсрочки, можно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Процедура сложная, но заниматься ей будет арбитражный управляющий, а не собственники.

При добровольном банкротстве есть большой плюс — компания сама назначает конкурсного управляющего. Это значит, что все его действия будут максимально лояльны к руководству и есть возможность избежать субсидиарной ответственности.

Банкротство — долгий и сложный процесс. Кредиторы будут пристально рассматривать все сделки компании за последние три года, чтобы найти в них изъяны и оспорить. Подав заявление о несостоятельности добровольно, вы можете влиять на правила игры, а значит, риск проиграть становится меньше.

Помните: даже закрывая бизнес, вы получаете уникальный опыт и можете сделать выводы из прежних ошибок. Это даёт шанс начать всё сначала с новыми знаниями. А наша схема поможет выбрать оптимальный способ ликвидации уже не действующей организации.

Елена Тарасова, юрист, налоговый консультант
Подготовила Елизавета Кобрина, редактор-эксперт

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Как ликвидировать ООО с долгами?

• Как образуется долг
• Как закрыть ООО с долгами в 2021 году
• Способ 1 — Принудительная ликвидация
• Способ 2 — Ликвидация через реорганизацию
• Способ 3 — Ликвидация через продажу/смену учредителей
• Способ 4 — Ликвидация через банкротство
• Способ 5 — Добровольная ликвидация

Когда бизнес не приносит денег и за ним числится долг, от него хотят избавиться, но боятся последствий: в этой статье будет 5 способов ликвидировать ООО с долгами и советы, как избежать субсидиарной ответственности. Расскажем, какую стратегию лучше выбрать, если задолженность небольшая, как поступить с крупным долгом и что будет, если бросить юр. лицо без деятельности.

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Как образуется долг

Обычно долги копятся из-за стратегической ошибки руководства или непредвиденных обстоятельств. Например, в 2021 многие фирмы остались с долгами перед кредиторами из-за коронавируса. Но бывает и так, что компания не ведет деятельность годами, а сумма задолженности на момент закрытия ООО превышает сотни тысяч рублей. С этим сталкиваются юр. лица с долгами по налогам и обязательным взносам. Рекомендуем всегда запрашивать сверку расчетов у ФНС, ПФР и ФСС, даже по нулевой отчетности. Это поможет избежать задолженности, которую уже не погасить из активов компании.

Предъявить требования по погашению долга могут следующие:

• Физические лица, которые докажут, что понесли моральный или физический ущерб по вине компании;
• Сотрудники, которые не получают зарплату, пособия и прочие обязательные выплаты;
• Внешние кредиторы;
• Учредители;
• Бюджетные организации;
• Внебюджетные фонды;
• Прочие контрагенты.

Как закрыть ООО с долгами в 2021 году

Чтобы ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и контрагентами, организации прибегают к официальной или альтернативной ликвидации.

Официальная ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности без перехода активов и обязательств общества правопреемнику. Ликвидация считается завершенной, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись и выдаст свидетельство о прекращении деятельности. С этого момента компания перестает существовать, и предъявить к ней какие-либо претензии будет практически невозможно.

Альтернативная ликвидация ООО – это закрытие через продажу третьим лицам, слияние или присоединение. В этом случае общество продолжает существовать, но уже с новыми учредителями. При этом предъявить претензии к старому владельцу по-прежнему можно.

Выбор того или иного пути зависит от 4 факторов: суммы задолженности, оборотов компании, порядка в документации и времени, которое вы готовы потратить. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами и бюджетом может занять от 3 месяцев до нескольких лет. При этом риск субсидиарной ответственности остается даже после снятия фирмы с учета.

Разберем несколько способов, которые встречаются на практике чаще остальных. Каждый из предложенных путей легален, но подходит не всегда.

Способ 1 — Принудительная ликвидация

Это прекращение хозяйственной деятельности по решению суда или налогового органа. Обычно такую практику проводят в отношении фирм-однодневок и брошенных компаний, которые не проводят операции по счетам и не сдают отчетность больше года. Сначала налоговая вносит запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. И если в течение 6 месяцев компания не оспорит это решение, юридическое лицо могут закрыть как недействующее.

• риск дисквалификации генерального директора и учредителей на 3 года без права занимать руководящую должность;
• риск субсидиарной ответственности. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» кредиторы могут взыскать долги через суд даже после снятия фирмы с учета. И тогда отвечать по их требованиям придется личным имуществом.

Можно ли рекомендовать: не рекомендуется

Способ 2 — Ликвидация через реорганизацию

В этом случае ликвидировать ООО с долгами можно путем поглощения другим предприятием. Задолженность переходит к новому руководству, а старое ООО прекращает существование.

• риск субсидиарной ответственности для новых и старых владельцев;
• риск выездной налоговой проверки;
• риск отмены процедуры по запросу кредиторов. Чтобы начать реорганизацию, нужно уведомить всех контрагентов;
• риск блокировки со стороны ИФНС.

Ответственность за серую ликвидацию: ст. 173.1 и 173.2, 195, 196, 197 УК РФ.

Можно ли рекомендовать: не рекомендуется

Способ 3 — Ликвидация через продажу/смену учредителей

Речь идет об альтернативной ликвидации через продажу доли или ввод новых участников с последующим выводом старых. При этом задолженность юр. лица переходит вместе с правами на фирму новым владельцам. Если ввести покупателя в реальное положение дел компании, упомянуть о сумме долга и перечислить всех кредиторов в договоре купли-продажи, сделка считается безопасной.

• фирма не исключается из ЕГРЮЛ. Если старый владелец вел бизнес с нарушениями, и это вскроется в ходе очередной проверки, его могут привлечь к ответу даже после перехода прав новому владельцу;
• нужен полный порядок с документами и бухгалтерией.

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниями с малой суммой долга и организациям с нулевой отчетностью.

Способ 4 — Ликвидация через банкротство

Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.

Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).

Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.

Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.

Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.

Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.

Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.

• риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде;
• длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет.

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниям с крупными долгами, которые невозможно погасить из активов компании.

Обратите внимание: компании, которые понесли убытки из-за пандемии коронавируса, могут рассчитывать на полугодичный мораторий на банкротство (постановление от 03.04.2020 №428, ст. 9.1 №98-ФЗ).

Способ 5 — Добровольная ликвидация

Чтобы закрыть ООО с долгами перед кредиторами добровольно, нужно единогласное решение всех собственников долей и готовность погасить долг из активов компании. В этом случае имущество общества распределяется между должниками в порядке, установленном Законом (ст. 64 ГК РФ). Затем фирма исключается из ЕГРЮЛ без права перехода новому владельцу.

С точки зрения окончательного прекращения деятельности этот способ конкурирует только с банкротством. Но в отличии от процедуры банкротства, стандартная ликвидация по решению учредителей занимает меньше времени.

Чтобы запустить процесс ликвидации, учредителям нужно уведомить налоговую инспекцию и Федресурс, а затем утвердить ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Комиссия занимается составлением промежуточного и итогового ликвидационного баланса, уведомляет кредиторов и проводит выплаты. Обычно в ее состав входят главный бухгалтер, руководители отделов и генеральный директор. Но в отдельных случаях это приглашенные специалисты – люди, которые не имеют к этой компании никакого отношения.

• риск выездной налоговой проверки. Чтобы получить отметку о начале ликвидации, нужно привести в порядок все бумаги и бухгалтерию. Это сложно, если общество с ограниченной ответственностью сотрудничало с фирмами-однодневками.
• риск доначислений налогов, штрафов и пени. Чем дольше существует компания и чем активнее ее деятельность, тем выше вероятность доначислений.

Можно ли рекомендовать: рекомендуется организациям, ведущим деятельность неактивно и готовым показать всю бухгалтерскую отчетность.

Обратите внимание: в период пандемии коронавируса собрания участников общества можно проводить в заочной форме.

Также рекомендуется прибегать к электронной подаче документов. Для этого понадобится квалифицированная электронная цифровая подпись (ЭЦП), выпущенная на ликвидатора.

Рассказываю, как самостоятельно закрыть ООО с долгами в 2021

В процессе работы каждой организации бывают тяжелые времена. Иногда для долгосрочного планирования требуется совершить кардинальные шаги. Разумеется, сначала все пытаются найти всевозможные выходы из сложившейся ситуации. Но, когда ООО оказывается с огромными долгами, которые покрыть уже невозможно, руководство принимает решение закрыть его.

Как и любой стратегически важный шаг, закрытие ООО требует большого внимания и обдуманных действий. Сегодня мы выясним, ликвидируют ли ООО с долгами, что для этого нужно делать, перед какими инстанциями может возникнуть долг и какие способы прекращения деятельности существуют.

Ликвидация ООО: что это и когда нужна

Ликвидация ООО – это законный способ прекращения деятельности предприятия путем исключения его из государственного реестра, снятия с учета в Федеральной Налоговой службе и полное прекращение всех требований по отношению к организации. Данный способ является наиболее «безболезненным» для всех участников ООО и не несет негативных последствий по отношению к ним.

Обратите внимание, закрыть ООО с долгами можно только в том случае, если фирма действительно не может покрыть свои задолженности самостоятельно.

За период ведения деятельности у компании могут возникать небольшие долги перед разными инстанциями. Однако если не покрывать их вовремя, они превратятся в огромные задолженности путем начисления пеней за просрочки, штрафов и т.д. В конце концов руководство понимает, что фирме грозят очень большие выплаты и других вариантов просто нет, кроме как ликвидировать ООО с долгами.

Причин возникновения задолженностей очень и очень много. От банальных управленческих ошибок и хозяйственных трудностей – до конфликтов среди руководства и форс-мажорных обстоятельств непреодолимой силы.

В любом случае, оставлять непокрытыми даже малейшие долги нельзя, впоследствии это может превратиться в «снежный ком» задолженностей, которые фирма выплатить не сможет.

Перед кем может быть задолженность

Чтобы понять, стоит ли закрыть фирму ООО с долгами, нужно определиться, перед какой из инстанций возникла задолженность.

Клиенты организации. Данный вид задолженности возникает, когда по каким-либо причинам сотрудники компании нанесли ущерб клиентам. Например, если организация осуществляет услуги по квартирным переездам, и сотрудники компании испортили мебель клиента.

Сотрудники компании. Организация должна своевременно выплачивать сотрудникам заработные платы, отпускные, больничные, декретные и другие пособия. В случае ликвидации сотрудникам должны своевременно выплатить выходные пособия.

Федеральная Налоговая служба. На любые малейшие просрочки налоговых платежей начисляются пени и штрафы. Ликвидировать ООО с долгами по налогам возможно, в этом случае долг будет погашен средствами ликвидационной комиссии. Также покрыть долг можно средствами, вырученными от реализации имущества ООО.

Внебюджетные фонды, банки, партнеры. Все эти организации в процессе работы могут кредитовать компанию, оказывать услуги на возмездной основе и т.д. Если организация не в силах оплатить работу сторонних компаний, возникает потребность в ликвидации.

Если ООО ликвидировано, в большинстве случаев по долгам будет отвечать ликвидационная компания.

Учредители. Согласно п.1 ст.28 закона «Об ООО» от 08.02.1998 №14-ФЗ, учредители общества имеют право на получение дивидендов (доходов от чистой прибыли). Размер дивидендов, а также периодичность выплат фиксируется в документации ООО.

В любом случае закрыть ООО с долгами по налогам или любым другим источникам можно, а на вопрос, как это сделать, мы поговорим в следующем разделе.

Способы закрытия ООО с долгами

В зависимости от серьезности проблем с финансами общества, есть несколько способов ликвидации ООО.

Добровольная ликвидация. Этот способ известен, как наиболее безболезненный способ, чтобы ликвидировать ООО без банкротства. Процедура довольно сложная и занимает минимум 6 месяцев. Чтобы приступить к ней, необходимо организовать собрание всех участников общества и принять общее решение о ликвидации, которое оформить протоколом. После этого необходимо официально проинформировать всех кредиторов, партнеров, фонды и клиентов о прекращении деятельности фирмы и определить порядок выплат.

Обратите внимание, что этот способ подойдет только в том случае, если организация способна обеспечить погашение всех долгов.

Принудительная ликвидация. Принудительно прекратить деятельность организации возможно только по решению суда. Ответ на вопрос ликвидирует ли налоговая ООО с долгами отрицательный, но данная или любая другая служба может инициировать судебное разбирательство по данному вопросу. Ликвидационная комиссия в этом случае назначается инициатором, расчеты с кредиторами ведутся этой же организацией. Зачастую этот способ применяется для прекращения деятельности фирм-однодневок или обществ, которые не совершают денежных операций более года.

Реорганизация. Этот способ ликвидации самый быстрый и наименее затратный. Можно провести слияние двух компаний, продать ООО или присоединить его к другой организации. Но этот способ имеет недостатки, из-за которых его часто называют «мнимой ликвидацией». Например, фактически вы не снимаете с себя ответственности за прошлую деятельность и велик риск, что штрафы и пени вам могут быть начислены.

Банкротство. Наиболее трудоемкий и долгий процесс. В этом случае необходимо будет признать неплатежеспособность предприятия, доказав это. Процедура банкротства может быть полной или упрощенной.

Упрощенная процедура может применяться, когда сумма задолженностей более 100 000 руб. В этом случае необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать заявление в суд.

При проведении полной процедуры, заявление в суд подается кредиторами или государственными органами. После чего суд наблюдает за деятельностью предприятия некоторое время, назначает конкурсное управление фирмой с целью восстановить её финансовую состоятельность. Если это не удается, компанию закрывают и прекращают её деятельность.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

1. Созвать собрание учредителей и принять решение о ликвидации.
2. Составить протокол о принятом решении.
3. Подать заявление в Федеральную Налоговую службу.
4. Создать комиссию, контролирующую ликвидационные процессы.
5. Опубликовать объявление о ликвидации в Госвестнике.
6. Уведомить в течение 1,5 месяцев после публикации всех кредиторов о ликвидации.
7. Провести инвентаризацию имущества и обязательств организации.
8. Сдать нулевой баланс в Федеральную Налоговую службу.
9. Погасить обязательства (при возможности).
10. Закрыть все счета организации.
11. Зарегистрировать ликвидацию в Госреестре.

Таким образом, процедуру ликвидации ООО с долгами никак нельзя назвать приятной. Всеми способами необходимо постараться избежать ее, не оставляя даже минимальные задолженности без внимания. Если же ликвидация неизбежна, необходимо максимально ответственно подойти к этому вопросу. Надеюсь, эта статья поможет вам разобраться в этом вопросе.

Как ликвидировать юридическое лицо: 5 основных способов

Иногда смысла держать компанию на плаву уже нет. Бизнес просел, отрасль встала из-за пандемии, задушили налоги, или просто собственник устал от текущей деятельности и решил попробовать что-то новое. И тогда встает вопрос: как закрыть свое ООО? Расскажем о способах ликвидации бизнеса, их преимуществах и недостатках.

Добровольная ликвидация

Это стандартная процедура добровольного прекращения деятельности, которая предусмотрена ГК РФ (ст. 62-64.1). Добровольная ликвидация ООО осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников общества.

Добровольная ликвидация состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Важно: именно ликвидатор несет ответственность всем своим имуществом по долгам ООО, которые могут возникнуть в момент ликвидации. Это риск, который нужно учитывать.

2. Подача пакета документов в регистрирующую ФНС. В него входят: нотариально заверенное уведомление о ликвидации (форме Р15016) и решение участников общества (единственного учредителя).

Важно: уведомить инспекцию нужно в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации. За нарушение срока компании грозит штраф в размере 5 тыс. руб. по ст. 14.25 КоАП РФ.

Обратите внимание: с 25.11.2020 форма уведомления для ФНС на каждом этапе ликвидации одна и та же Р15016. Отличаться будут только код причины представления уведомления.

3. Публикация сведений о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации» и внесение уведомления о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ (это нужно сделать в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации). Одновременно нужно оповестить всех кредиторов ООО.

Важно выдержать установленный законом срок ожидания (не меньше 2 месяцев в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ), чтобы кредиторы могли заявить свои права.

Обратите внимание: в отношении ликвидируемой организации сотрудники ФНС могут провести камеральную и выездную проверки.

Залог успешного прохождения проверки — сопровождение грамотного налогового юриста. Специалисты WhiteRock помогают клиентам находить решения даже в самых сложных ситуациях. За плечами наших юристов опыт взаимодействия с налоговыми органами, налоговых споров, судебной практики.

4. Уведомление службы занятости населения и сотрудников о ликвидации общества.

Ликвидация является основанием для увольнения всех работников, независимо от их принадлежности к льготным категориям (беременные, матери-одиночки и т. д.)

Сотрудников и службу занятости уведомляют не меньше, чем за 2 месяца до ликвидации компании. А трудовые договоры с персоналом расторгают после того, как истечет 2-х месячный срок со дня направления уведомления.

5. Составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ).

Через 2 месяца после публикации сведений в Вестнике проводят инвентаризацию. По ее результатам составляют ПЛБ.

ПЛБ подают в ФНС вместе с копией публикации в Вестнике и нотариально заверенной формой Р15016.

6. Проведение расчетов со всеми кредиторами.

7. Составление окончательного ликвидационного баланса (ОЛБ).

В него включают сведения об активах, которые остались после уплаты долгов и распределении этих активов между участниками ликвидируемого ООО.

8. Подача в налоговую инспекцию пакета документов о завершении ликвидации.

В него входят: нотариально заверенная форма Р15016, ОЛБ, решение о ликвидации, квитанция об уплате госпошлины (если документы подаются не электронным способом).

9. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Если у налоговой службы не возникло вопросов, то через 5 дней можно получить в ФНС лист записи из ЕГРЮЛ с отметкой о ликвидации юридического лица.

10. Уничтожение печатей и передача документов в архив.

• отсутствие претензий со стороны кредиторов и госорганов к бывшим собственникам;
• отсутствие нарушений законодательства.

• процедура достаточно затяжная (от 3-4 месяцев и более);
• высокая вероятность выездной проверки;
• если активов компании не хватит для расчетов со всеми кредиторами, то ликвидатору придется подать заявление о банкротстве.

Альтернативная ликвидация

Подразумевает смену директора и участников ООО на третьих лиц. Фактически компания не закрывается, а продолжает «жить», но уже без участия предыдущих владельцев бизнеса.

Например: передачу компании оформляют, как продажу готового бизнеса.

Ведь иногда людям требуется купить ООО с историей, которое существует давно. Например, для участия в тендерах, или взятия в лизинг имущества.

При правильном подходе к перепродаже бизнеса этот способ является полностью законным вариантом избавления от компании.

Алгоритм действий такой:

1. Оформляется продажа доли в уставном капитале общества.
2. Решением собственника назначается новый директор ООО.

Совсем иная ситуация, когда ООО имеет долги перед бюджетом или контрагентами. Ясно, что ни один покупатель в здравом уме такую компанию не купит. Но иногда собственники все же идут на мнимую продажу бизнеса подставному лицу. Сразу скажем, эта схема противозаконна и грозит уголовной ответственностью . Избавиться от долгов таким способом не получится, а вот заработать судимость — запросто.

• ускоренные сроки (оформление и регистрационные действия займут 3-4 недели);
• при продаже компании с хорошей репутацией бывший владелец сможет выручить приличную сумму.

• перерегистрация ООО на подставных лиц влечет уголовную ответственность;
• бывшие владельцы ООО могут быть привлечены по старым долгам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
• возможны претензии налоговиков при внесении изменений в ЕГРЮЛ, тогда регистрационные действия будут приостановлены;
• альтернативную ликвидацию нельзя провести при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного судебными приставами.

Другой вариант: реорганизация компания путем слияния или присоединения.

Обе формы реорганизации направлены на прекращение деятельности конкретного ООО. Однако реорганизация компании, особенно присоединение чужих убытков, всегда вызывает повышенный интерес у налоговых органов . Поэтому использовать такой способ, как уход от ответственности, также не рекомендуется.

Реорганизация юридического лица — сложная процедура. Мы не будем детально ее описывать в рамках этой статьи. Чтобы она прошла без проблем, важно качественное сопровождение профессиональными юристами.

Принудительная ликвидация

Налоговики вправе закрыть компанию «по умолчанию». Когда это происходит?

По закону № 129-ФЗ основаниями для принудительной ликвидации налоговыми органами являются:

• неподача отчетности в течение 12 месяцев;
• отсутствие операций по банковскому счету;

При одновременном наличии этих факторов инспекторы признают ООО недействующим и исключают из ЕГРЮЛ.

• наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Если у ООО есть долги перед бюджетом, то налоговики вправе взыскать недоимку с учредителя или директора общества, если такая недоимка возникла по их вине. Кроме того директора могут привлечь к административной ответственности за неподачу отчетности. Правда срок давности небольшой — всего 3 месяца со дня совершения проступка (ст. 14.5 КоАП РФ).

• нет расходов на ликвидационные процедуры.

1. Быстро компанию из ЕГРЮЛ вряд ли исключат. Недействующее ООО может висеть в реестре много месяцев и даже лет, пока у налоговиков дойдут до нее руки.
2. После принудительной регистрации директор и другие контролирующие лица бывшего ООО (размер доли которых составлял 50 и более %) в течение 3-х лет не смогут:

• зарегистрировать новое общество;
• войти в состав участников другой компании;
• назначаться на должность руководителя какой-либо организации.

Для полноты картины кратко расскажем о принудительной ликвидации по решению суда. Основаниями могут являться:

• недействительность регистрации ООО;
• нарушения закона при создании общества;
• ведение деятельности без лицензии;
• многократное нарушение устава ООО его руководством;
• невозможность достижения уставных целей и т.д.;

Процесс ликвидации ООО по решению суда в общем порядке аналогичен добровольному закрытию ООО.

Главное отличие заключается в том, что в добровольном режиме решения о закрытии принимает общее собрание участников, а в принудительном порядке — арбитражный суд. Он же назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), которые управляют компанией на протяжении всего периода, пока идет ликвидация.

Ликвидация по суду редко происходит по инициативе собственника. Разве что в ситуации, когда он понимает, что деятельность ООО серьезно затруднена, невозможна или не позволяет достигать поставленных целей. Если принудительная ликвидация не входила в планы владельца — понадобится помощь юристов, чтобы отстоять права компании.

Ликвидация через упрощенное банкротство

Этот способ помогает закрыть ООО, даже если у него есть долги, в том числе перед бюджетом.

Цель процедуры — показать контролирующим органам и суду, что у общества не хватает имущества для расчетов с кредиторами.

Как это работает? Процедура запускается так же, как и при добровольной ликвидации.

Однако, после инвентаризации и утверждения промежуточного ликвидационного баланса, становится ясно, что активов недостаточно для покрытия долгов.

На этом этапе ликвидатор (комиссия) подает заявление в арбитраж об упрощенной процедуре банкротства. В упрощенном варианте нет процедуры наблюдения, которая сопровождает обычное банкротство. Конкурсное производство запускается сразу. Далее, по его результатам судебный орган выносит решение о ликвидации ООО.

На основании решения суда ФНС исключает организацию из ЕГРЮЛ.

Плюс: полностью законный способ ликвидировать ООО с долгами.

Минус: несмотря на упрощенную процедуру, этот способ не спасет от выездной проверки.

Ликвидация через банкротство

Это процедура, в процессе которой арбитражный суд признает, что ООО не может покрыть свои долги.

Подать иск в суд вправе не только государственные органы или кредиторы, но и сама компания. Главное, чтобы присутствовали следующие признаки несостоятельности:

• выплаты в бюджет и кредиторам общества не проводятся в течение 3 месяцев;
• общая сумма долга больше 300 тыс. рублей.

Сама процедура банкротства состоит из 5 этапов:

1. Подача заявления о признании ООО банкротом.
2. Проведение всей процедуры силами арбитражного суда.
3. Оценка и продажа имущества компании-должника.
4. Окончание конкурсного производства.
5. Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Если суд признал компанию банкротом, то она полностью освобождается от обязательств, которые остались непогашенными после продажи имущества.

• снимаются все исполнительные производства, аресты счетов и имущества;
• можно закрыть ООО с долгами.

• процедура сложная, длительная и затратная;
• справиться без помощи юристов нереально.

Для разных ситуаций способы ликвидации будут разными. Сталкиваясь с ликвидацией компании впервые, собственники бизнеса часто теряются в дебрях правовых актов, регламентах и сроках проведения процедур. Поэтому важно вовремя обратиться за помощью к юристам.

Профессионалы компании WhiteRock обеспечат поддержку и сопровождение бизнеса по самым различным направлениям деятельности, а также представят интересы вашей компании во всевозможных инстанциях.