Продажа ооо с одним учредителем 2017 пошаговая инструкция

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Планируется продажа общества с ограниченной ответственностью. Как грамотно осуществить данную процедуру? На каких ресурсах необходимо разместить объявление? Какие действия необходимо осуществить, чтобы не нарушить законодательство РФ?

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являясь одним из видов объектов гражданских прав, находится в гражданском обороте и может переходить от одного лица к другому на основании сделок, а также в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) (п. 1 ст. 93, ст. 128, п. 1 ст. 129 ГК РФ).
Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества. Несмотря на то, что законодательство в общем случае связывает продажу доли третьему лицу с соблюдением целого ряда формальностей, предусматривая в некоторых ситуациях даже возможность полного запрета на такую продажу (п.п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ; п.п. 2-4 ст. 21 Закона об ООО), данные правила не будут действовать при продаже доли единственным участником. В этом случае нет необходимости анализировать устав на предмет соответствующих запретов, а также предлагать долю для приобретения другим участникам и обществу, даже если по уставу за ними закреплено преимущественное право покупки, все указанные ограничения не применяются в силу п. 2 ст. 7 Закона об ООО. Поскольку запрет на отчуждение доли третьим лицам устанавливается в целях защиты от вхождения последних в состав участников общества и направлен на защиту интересов участников ООО, для общества с единственным участником он не актуален: этот участник сам может решить, допустить ли третьих лиц в общество, и тем самым обеспечить защиту своих прав.
Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей, истребуя у участника общества документы, на основании которых последний приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивая у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ (далее — Закон N 67-ФЗ), вступившей в силу с 01.01.2016).
Для подтверждения полномочий на распоряжение долей в уставном капитале ООО требуется предъявить документы, на основании которых доля была приобретена соответствующим лицом (п. 13 ст. 21 Закона об ООО). Данными документами могут быть (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):
— договор об учреждении ООО (до 01.07.2009 — учредительный договор), заключенный при создании общества с несколькими учредителями;
— решение единственного учредителя о создании ООО при создании общества с одним участником;
— договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник ООО приобрел долю (часть доли);
— свидетельство о праве на наследство, если доля перешла к участнику ООО по наследству;
— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника ООО на долю;
— протоколы общего собрания участников ООО в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Оплату отчуждаемой доли в уставном капитале ООО нотариус устанавливает на основании списка участников ООО или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником ООО (пп. 2 п. 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 N 10/17 г. и приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156, далее — Регламент).
Если продавцом доли является лицо, состоящее в браке, потребуется получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ). Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ).
После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает документы на регистрацию изменений сведений об участниках ООО в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО). Данные изменения должны быть зарегистрированы в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).
Доля в уставном капитале по общему правилу переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). При переходе прав на долю следует учитывать, что регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, в том числе если участник ООО, в отношении которого представлены документы на регистрацию, относится к лицам, указанным в пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:
— Энциклопедия решений. НДФЛ при продаже физлицом доли в ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

13 августа 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

адресатов: всех участников общества и само ООО;
сведения о лице, ее направляющем;
условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
порядок направления акцепта;
дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
сведения о структуре распределения уставного капитала;
сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

дату и место заключения договора;
информацию о продавце, покупателе, их представителях;
предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

устав;
договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
документ общества, подтверждающий оплату доли;
документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
паспорта покупателя и продавца, их представителей;
иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа компаний ООО

Продать ООО компанию с долгами
Продать ООО компанию без долгов
Купим ООО с историей

Продать свою компанию ООО

Уважаемые Клиенты! Если Вам нужно продать, отдать или подарить свою фирму, мы будем рады оказать помощь. Сотрудники нашей компании оперативно найдут покупателя, помогут на каждом этапе сделки.

У вас есть компания, в которой больше не нуждаетесь? Не хотите заниматься ее ликвидацией в силу высокой стоимость проверенных методов такого подхода? Боитесь воспользоваться дешевыми способами, которые не могут гарантировать полной безопасности?

Решение Вашей проблемы — реализация организации надежному покупателю с полным сопровождением сделки. За переоформление и наши услуги в этом случае платит покупатель. Основное условие для продавца – фирма должна быть “чистая” и без каких-либо проблем.

Наша компания специализируется на подобного рода услугах уже более 20-ти лет, поэтому на сегодняшний день с нами сотрудничает большое количество собственников компаний. Ниже Вы можете ознакомиться с дополнительной информацией и порядком работы.

Наши преимущества

Множество заявок от возможных будущих покупателей фирм;

Оценка стоимости компании с учетом ее цены на рынке;

Юридическое сопровождение до и после сделки;

Полный контроль продажи компании;

Легально на 100%;

Большой опыт в совершении сделок купли-продажи компаний;

Бесплатно для продавца фирмы;

Надежные покупатели

Кратчайшие сроки оформления сделки;

Профессиональный подход.

Порядок работы:

1. Продавец предоставляет нам обязательные сведения о своей фирме. Для этого можно:

Позвонить по телефону: +7 495 419-06-63 и наш специали ст задаст Вам все необходимые вопросы.

2. Размещаем информацию о Вашей компании на нашем Сайте, в Прайс-листе, иных ресурсах.

Ежедневно нам поступает от 10-ти новых запросов от клиентов, желающих приобрести фирму “с историей”. Вполне возможно, что уже завтра Вы выйдете на сделку.

3. Мы находим надежного покупателя на Вашу компанию.

4. Совершаем сделку купли-продажи фирмы.

Бесплатно для продавца: за переоформление и наши услуги платит покупатель.

Переоформление производится при помощи нотариальной сделки. Этот способ признан законным подтверждением смены директора и учредителей.

Компания является субъектом права, поэтому продать ООО можно лишь путем смены состава учредителей. Процедура предполагает, что текущее руководство компании передает свои доли в бизнесе другим участникам, происходит смена состава учредителей.

У новичков в сфере бизнеса предложения продать ООО могут вызывать непонимание и недоумение. Важно понимать, что не всегда это происходит, если у компании образовались большие долги, а кредиторы уже атакуют руководство. Довольно часто предприниматель принимает решение продать компанию, если понимает, что не готов к новым финансовым вложениям или устал вести тотальный контроль над деятельностью организации. Он готов уступить проект тому, кто сможет его лучше развить, вывести на новый уровень, не позволит закрыться. Также объявление о продаже компании могут сделать бывшие супруги, которые находятся в стадии бракоразводного процесса и планируют делить совместное имущество.

Реже предприниматели изначально создают бизнес для последующей продажи. Они преследуют исключительно коммерческие цели.

Передача компании

Существует несколько способов продать фирму. В первом случае, действующие участники продают свои доли в уставном капитале организации. Это позволяет им выйти из состава руководства и передать свои полномочия новым членам ООО. Для продажи доли в ООО не требуется участие нотариуса.

Также сделка может быть осуществлена путем смены генерального директора и учредителей. В этом случае необходимо увеличить существующий уставной капитал. В состав участников Общества вводят новое лицо, которое делает определенный вклад в уставной капитал. После этого прочие участники исключаются из состава путем передачи своих долей новому члену ООО. Этот вариант подходит для компаний как с одним, так и с несколькими учредителями.

Последовательность действий будет аналогичной в обоих вариантах. Сначала стоимость компании и долей каждого учредителя подвергается независимой оценке. Имея информацию о рыночной стоимости предприятия, участники Общества и покупатель выбирают оптимальный способ совершения сделки, а затем приступают к подготовке пакета документов и непосредственному совершению купли-продажи.

Продать фирму – законно и безопасно!

Легальность сделки купли-продажи фирмы

Продажа компании покупателю через нотариальную сделку в большинстве случаев содержит меньше рисков и соответственно безопаснее, чем ликвидация. Особенно, если сравнивать с альтернативными способами закрытия фирм.

В отличие от ликвидации, предприятие после продажи продолжает работать, сдавать отчетность, платить налоги, что является самым явным доказательством совершения реальной сделки купли-продажи.

В связи с постоянным ужесточением законодательства стоимость услуг на ликвидацию фирм увеличивается, усложняется схема работы.

Рассматриваемая услуга “Продажа Вами своей ненужной фирмы” не подразумевает затрат. Наоборот, владелец получает еще и вознаграждение!

Переоформление фирмы производится обязательно с участием нотариуса. В ООО меняются директор, его владельцы.

Учредительные документы, печать, документация бухгалтерии вручаются покупателю лишь после завершения данной процедуры.

После полного переоформления покупатель открывает новый расчетный счет, начинает работать от имени приобретенной компании.

Прежние владельцы получают официальный документ о продаже фирмы — нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и решение о смене директора.

КАКОВЫ НАШИ ПРЕИМУЩЕСТВА и почему клиенты обращаются в компанию “Оптима Лекс”?

Высокое качество юридической проверки и сопровождения сделки по купле-продажи компании, так как наши юристы имеют большую юридическую практику по данному вопросу;

Индивидуальный подход к каждой сделке, минимизация всех рисков и максимальная защита интересов клиента.

Услугу по поиску покупателя и сопровождению оказывают только определенные организации.

Множество компаний, предоставляющих указанную услугу, учитывают в основном финансовый момент без учета интересов клиента, обеспечения их безопасности.

Наша компания с 2000 года активно оказывает свои услуги. Мы получаем много заявок на покупку и продажу фирм: более 10 обращений в сутки. На каждом этапе сделки наши сотрудники контролируют ее процесс, гарантируют юридическую «чистоту» сделки, безопасность каждого участника.

Мы работаем с 2000 года. За это время успели помочь более 130 000 клиентов продать свои фирмы.

Предлагаем Вам ознакомиться с нашими услугами на страницах нашего сайта.

ОТЗЫВЫ НАШИХ КЛИЕНТОВ

Олег Вячеславович (Участник и директор ООО):

«Нужно было продать фирму. Решил обратиться в компанию “Оптима Лекс”. Ее сотрудники нашли мне покупателя за 3 недели, составили документы, осуществили сделку. Все очень понравилось. Ребята очень пунктуальны, настоящие профессионалы в своем деле».

Владимир (Учредитель и директор):

« Появилась потребность продать ООО. Случайно обратились за помощью в фирму “Оптима Лекс”. Они начали заниматься поиском покупателя. У меня были некоторые проблемы с компанией. После пожара здания были утеряны учредительные документы. Однако мне повезло. Сотрудники “Оптима Лекс” помогли восстановить все нужные бумаги. Были созданы все условия для осуществления сделки. Ее оформление заняло мало времени. Процесс был организован на профессиональном уровне. Спасибо большое фирме “Оптима Лекс”. Отдельное персональное спасибо юристу Илье«.

Наталья (Участник и директор ООО):

«Очень приятно работать с настоящими профессионалами! Занималась продажей организации. Сделка была осуществлена за короткий период времени, почти без моего участия. Все быстро подготовили для подписания договора, обсудили все детали с нотариусом. Сделка была проведена грамотно с юридической точки зрения. Мне нужно было только отдать нужные документы, приехать, подписать договор. Работа была осуществлена очень качественно. Особенно все четко сделала сопровождающий юрист Мария».

Елена (Главный бухгалтер):

«Нужно было продать ООО. Нашли в интернете рекламу “Оптима Лекс”. Решили позвонить в эту фирму. И не зря. Вопрос был решен четко, за короткий период времени, без лишней суеты. Нам назначили день, когда нужно было приехать к нотариусу. Мы подготовили полный пакет документов. Оформление сделки прошло за 1 час. Особенную благодарность хочу выразить Анне. Она настоящий профессионал, умеющий корректно относиться к своим клиентам. Спасибо за прекрасную работу!»

Звоните и оставляйте заявку на продажу своей компании!

Как купить или продать ООО в 2021 году

Справочная / ООО

Как купить или продать ООО в 2021 году

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Продажа фирмы ООО: пошаговая инструкция

Содержание статьи

Чем выгодна продажа ООО
Преимущества закрытия фирмы через продажу
Как закрыть ООО через продажу
Список документов при продаже ООО

Несмотря на то, что бизнес — это не только материальные активы, помещения, транспорт и товар на складах, но и постоянные клиенты, партнеры, кредиторы, продать ООО или долю в нем можно так же, как и другую собственность. Необходимость продажи общества может быть продиктована изменившимися бизнес-интересами владельцев или желанием учредителей избавиться от компании, не проходя процедуру ликвидации. В зависимости от того, чем мотивирована продажа фирмы ООО, пошаговая инструкция будет включать различные пункты.

Чем выгодна продажа ООО

Купля-продажа готового бизнеса — распространенный вид сделок. Покупатель не тратит время на регистрацию юрлица с нуля, создание и раскрутку бренда, первичную наработку контактов. Вместе с правами учредителя, уставным капиталом и активами, он получает готовую базу клиентов и поставщиков, погруженный в дело персонал.

Учредители ООО принимают решение избавиться от компании в связи с:

конфликтом между совладельцами, который не позволяет продолжать совместное дело;
желанием высвободить средства, вложенные в компанию, для других проектов и нужд;
ухудшающимися показателями компании;
нежеланием собственников заниматься ликвидацией юрлица при сворачивании деловой активности.

Профильный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет учредителям:

продавать ООО или доли в нем между собой и третьим лицам;
выходить из общества добровольно или исключать тех, кто вредит делу;
перераспределять права внутри общества или уменьшать уставной капитал на стоимость доли вышедшего участника.

В отличие от материальных активов компании, продажа общества оформляется посредством передачи 100% уставного капитала новому учредителю и выхода старых собственников из общества с получением оговоренных компенсаций за доли.

Ткое переоформление несет риски. Нередко компании, зарегистрированные в ЕГРЮЛ и имеющие расчетные счета, выкупаются злоумышленниками для отмывания средств, полученных преступным путем. Если у компании финансовые проблемы, к продавцам могут быть предъявлены претензии кредиторов, налоговой службы. Бывшее руководство и собственники будут привлечены к процессу банкротства, если дойдет до такового.

Преимущества закрытия фирмы через продажу

Вне зависимости от причин продажи фирмы, ее переход к другому владельцу влечет для старых хозяев те же последствия, что и закрытие. Но в отличие от полноценной процедуры ликвидации, учредителям и наемному руководству не нужно:

прекращать деятельность, урегулировать отношения по всем договорным обязательствам;
подавать документы о ликвидации в налоговую, службу занятости и другие инстанции;
проходить проверки;
реализовывать активы, имущество, запасы товара для возврата средств учредителям и расчетов с персоналом;
ждать около полугода, пока компания будет вычеркнута из госреестра юрлиц.

Все преимущества имеет только легальная продажа компании. Если просто переоформить ООО на подставных лиц, которые согласятся сыграть роль новых учредителей при внесении изменений в ЕГРЮЛ, а после не будут отвечать по обязательствам компании, это чревато уголовной ответственностью по статьям 173.1-173.2 УК РФ.

Как закрыть ООО через продажу

Главное условие для передачи прав на ООО другим людям — предусмотреть возможность продажи в уставе компании. Если изначально она исключена, то учредителями придется внести соответствующие изменения во внутренние документы, и после этого заниматься продажей. Также следует произвести оценку бизнеса для понимания актуальной рыночной цены. Помимо сведения бухгалтерского баланса стоит привлечь независимую компанию-оценщика.

Далее учредитель находит потенциального покупателя и оговаривает с ним нюансы сделки: стоимость, судьбу текущих контрактов, вопрос кредиторской задолженности. Будет лучше, если стороны договорятся о способе продажи:

прямой сделкой о продаже;
путем ввода нового владельца в число учредителей и последующего выхода из общества старых хозяев.

Оба способа законны, но потребуют несколько подготовительных процедур. Если ООО учреждалось единолично, собственник принимает решение о продаже/приеме в учредители самостоятельно. Если совладельцев больше — необходимо общее собрание, которое под протокол единогласно проголосует за решение о продаже и утвердит условия сделки.

Прямая продажа оформляется договором, составленным и удостоверенным нотариусом. Сторонам потребуются личные паспорта, учредительные документы компании, выписка из ЕГРЮЛ, справка о налоговой регистрации, документы об уставном капитале.

Состоящие в браке учредители ООО должны предоставить согласие супругов на отчуждение доли уставного капитала, так как она, с точки зрения семейного права, является нажитым в браке имуществом. Если имущество компании является объектом залога, любые действия подлежат согласованию с кредитором.

После заключения договора, в налоговую службу подаются документы о внесении изменений в состав учредителей компании. Коррективы в ЕГРЮЛ будут внесены в течение недели.

Список документов при продаже ООО

Когда выбирается ввод покупателя в число учредителей, текущие владельцы ООО оформляют для него долю в уставном капитале, который увеличивается на соответствующую сумму. Новый учредитель вносится в устав компании и налоговый реестр.

После этого старые владельцы подают руководителю ООО нотариально заверенные заявления о выходе из общества. Согласно статье 8 закона «Об ООО», для этого не требуется согласие иных учредителей. Доля вышедшего автоматически отходит самому обществу и должна быть перераспределена или убрана из уставного капитала в течение года. Ее стоимость ,то есть фактически средства за продажу, должны быть выплачены в течение трех месяцев.

Администрация ООО в этом процессе должна оформить:

документы о продаже доли новому собственнику и увеличении уставного капитала;
изменения в устав и учредительные документы;
заявление в ФНС о регистрации указанных изменений в госреестрах.

Если учредитель-продавец сам выполнял обязанности руководителя, целесообразно сохранить контроль над фирмой до завершения сделки, после чего его увольнением будет заниматься уже новый собственник.

Продажа ооо с одним учредителем 2017 пошаговая инструкция