Порядок реорганизации муп в ао сколько времени займет

Статья 42. Особенности преобразования государственных унитарных предприятий в акционерные общества

Статья 42. Особенности преобразования государственных унитарных предприятий в акционерные общества

1. Преобразование государственных унитарных предприятий в акционерные общества, сто процентов акций которых находится в федеральной собственности и передается Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации и с учетом следующих особенностей:

1) имущество, принадлежащее государственным унитарным предприятиям и находящееся за пределами территории Российской Федерации (в том числе недвижимое имущество, доли, паи в иностранных юридических лицах, денежные средства в иностранных кредитных организациях, ценные бумаги, являющиеся таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации или законодательством иностранного государства, иное имущество), включается в состав подлежащих приватизации имущественных комплексов указанных предприятий;

2) имущество государственных унитарных предприятий, подлежащее приватизации, а также иное имущество, приватизируемое в соответствии с настоящим Федеральным законом (в том числе передаваемые в качестве имущественного взноса Российской Федерации акции акционерных обществ, создаваемых путем преобразования государственных унитарных предприятий), включается в передаточные акты независимо от учета данного имущества в реестре федерального имущества и наличия зарегистрированного права хозяйственного ведения или оперативного управления;

3) земельные участки, находящиеся в федеральной собственности и предоставленные государственным унитарным предприятиям, подлежащим приватизации в соответствии с настоящим Федеральным законом, включаются в состав подлежащих приватизации имущественных комплексов указанных предприятий. При этом ограничения, установленные пунктом 5 статьи 27 Земельного Кодекса Российской Федерации, не применяются;

4) земельные участки, которые заняты объектами недвижимого имущества, подлежащими передаче Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, и необходимы для использования указанных объектов, передаются Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации. При этом ограничения, установленные пунктом 5 статьи 27 Земельного Кодекса Российской Федерации, не применяются;

5) имущественные и исключительные права, которые используются государственным унитарным предприятием и в отношении которых государственное унитарное предприятие не обладает правом хозяйственного ведения, могут быть включены в состав имущества государственного унитарного предприятия, подлежащего приватизации, по согласованию с Корпорацией;

6) спортивные сооружения и комплексы, объекты социально-культурного назначения (здравоохранения, культуры) и коммунально-бытового назначения, объекты транспорта и энергетики, предоставленные государственным унитарным предприятиям, подлежащим приватизации в соответствии с настоящим Федеральным законом, включаются в состав подлежащих приватизации имущественных комплексов указанных предприятий с сохранением назначения объектов. При этом положения статьи 13 Федерального закона от 24 июля 1998 года N 124-ФЗ «Об основных гарантиях прав ребенка в Российской Федерации», пункта 1 статьи 30, статьи 30.1 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и части 7 статьи 37 Федерального закона от 4 декабря 2007 года N 329-ФЗ «О физической культуре и спорте в Российской Федерации» не применяются;

7) земельные участки, которые находятся в федеральной собственности, приватизация которых в соответствии с законодательством Российской Федерации не допускается и которые предоставлены на праве постоянного (бессрочного) пользования или аренды государственным унитарным предприятиям, указанным в настоящей статье, передаются по договорам аренды акционерным обществам, которые создаются путем преобразования государственных унитарных предприятий. Ставка арендной платы за пользование такими земельными участками определяется Правительством Российской Федерации;

8) официальное опубликование прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества является уведомлением кредиторов государственных унитарных предприятий, включенных в этот план (программу) и указанных в настоящей статье, об их реорганизации;

9) требования кредиторов государственных унитарных предприятий, преобразуемых в акционерные общества, сто процентов акций которых передается Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, подлежат удовлетворению в соответствии с условиями и содержанием обязательств, на которых они основаны. При этом правила, установленные пунктами 1 и 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пунктом 7 статьи 29 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», не применяются.

2. Государственная регистрация прав на объекты недвижимого имущества (в том числе на земельные участки и объекты незавершенного строительства) при приватизации имущества государственных унитарных предприятий, преобразуемых в акционерные общества, сто процентов акций которых передается Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, осуществляется с учетом следующих особенностей:

1) переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества, возникшего до дня вступления в силу Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», к акционерным обществам, создаваемым путем преобразования государственных унитарных предприятий, осуществляется без государственной регистрации права собственности Российской Федерации и государственной регистрации прав государственных унитарных предприятий, которые указаны в настоящем Федеральном законе и во владении которых находилось это имущество;

2) при передаче объектов недвижимого имущества, которые указаны в пункте 1 настоящей части и правоустанавливающие документы на которые были оформлены после дня вступления в силу Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», в собственность акционерных обществ, которые создаются путем преобразования государственных унитарных предприятий и сто процентов акций которых передается Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, государственная регистрация права собственности Российской Федерации на указанные объекты в случае, если ранее такая государственная регистрация не проводилась, осуществляется одновременно с государственной регистрацией прав данных акционерных обществ;

3) основаниями для государственной регистрации права собственности акционерных обществ, указанных в настоящей статье, в случаях, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей части, являются решения об условиях приватизации имущественных комплексов соответствующих государственных унитарных предприятий и передаточные акты.

3. На дочерние акционерные общества основных акционерных обществ, сто процентов акций которых находится в собственности Российской Федерации или в собственности Корпорации, и их дочерние акционерные общества не распространяются правила, установленные абзацем вторым пункта 6 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

4. Корпорация осуществляет согласование решений об условиях приватизации государственных унитарных предприятий, преобразуемых в акционерные общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

5. Особенности приватизации имущества государственных унитарных предприятий, установленные частями 1 — 4 настоящей статьи, распространяются на преобразование государственных унитарных предприятий в акционерные общества, акции которых в соответствии с решениями Президента Российской Федерации подлежат передаче в качестве вклада Российской Федерации в уставные капиталы акционерных обществ Корпорации.

Реорганизация унитарного предприятия (МУП/ГУП) в форме преобразования в Акционерное общество (АО)

С 08.01.2020г. вступил в силу Федеральный закон от 27.12.2019 N 485-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федеральный закон «О защите конкуренции», предусматривающий запрет создания и деятельности государственных и муниципальных унитарных предприятий, осуществляющих свою деятельность на конкурентных рынках.

Согласно статье 3. Закона “Государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые созданы до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и осуществляют деятельность на товарных рынках в Российской Федерации, находящихся в условиях конкуренции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ “О защите конкуренции”, подлежат ликвидации или реорганизации по решению учредителя до 1 января 2025 года. “

Ознакомиться с более подробной информацией можно на официальном интернет-портале правовой информации РФ по следующей ссылке:

Приватизация ГУП/МУП осуществляется в соответствии с Федеральным законом №178-ФЗ от 21.12.2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» и осуществляется в следующем порядке:

Этапы:

1. Включение унитарного предприятия в утвержденный прогнозный план (программу) приватизации имущества на соответствующий год решением Собрания депутатов (Городской думой).

2. Проводится инвентаризация имущества муниципального унитарного предприятия и финансовых обязательств.

3. Составляется промежуточный баланс МУПа на дату составления акта инвентаризации.

4. Проводится Аудиторская проверка результатов инвентаризации и промежуточного баланса.

5. Определяется состав имущества, подлежащего приватизации (на дату составления промежуточного баланса)

6. Определяется состав имущества, не подлежащего приватизации (на дату составления промежуточного баланса)

7. Проводится расчет размера уставного капитала АО в соответствии с нормами действующего законодательства, определение количества и номинальной стоимости акций.

Администрация муниципального образования готовит Постановление Об условиях приватизации МУПа – приватизировать муниципальное унитарное предприятие путем преобразования в акционерное общество.

Постановлением утверждается следующее:

1. Размер уставного капитала АО, количество акций и их номинальная стоимость;

2. Состав подлежащего приватизации имущества МУПа; Перечень объектов не подлежащих приватизации; Устав возникающего акционерного общества; Передаточный акт;

3. Количественный состав совета директоров АО; Количественной состав ревизионной комиссии;

4. Руководитель АО до первого общего собрания акционеров акционерного общества; Состав совета директоров; Состав ревизионной комиссии (если предусмотрено уставом), Регистратор общества и условия договора с ним;

Подается в ИФНС заявление по форме Р12003 с приложением Решения о реорганизации. Срок подачи формы 3 дня с момента принятия решения о реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Уведомляются в письменной форме все известные кредиторы о преобразовании МУП в АО.

Подготавливается комплект документов (эмиссионной документации) для регистрации выпуска ценных бумаг Банком России.

В соответствии с Положением № 706-П от 19.12.2019 г. для регистрации выпуска ЦБ в регистрирующий орган представляются:

• Устав УП в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями (копия);
• Проект Устава создаваемого АО;
• Решение уполномоченного органа о реорганизации УП с приложениями (копия) ;
• Решение уполномоченного органа об утверждении Решения о выпуске ЦБ (копия);
• Заявление на государственную регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации;
• Решение о выпуске акций;
• Документ, содержащий условия размещения;
• Платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• Опись предоставляемых документов;
• Электронный носитель.

Размер государственной пошлины регулируется Налоговым кодексом РФ (подп.53 п.1 статьи 333.33.): размеры государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг составляет 35 000 рублей;

Утверждение Решения о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации и Документа, содержащего условия размещения.

Пункт 43.1. Стандартов эмиссии

Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования, утверждается уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица, или иным уполномоченным им должностным лицом реорганизуемого юридического лица.

Пункт 43.3. Стандартов эмиссии

Документ, содержащий условия размещения акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, утверждается и подписывается в соответствии с требованиями, установленными для утверждения и подписания решения о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования соответственно.

Государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования

Решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования принимается Банком России до государственной регистрации акционерного общества, являющегося эмитентом указанных акций, и вступает в силу с даты государственной регистрации этого акционерного общества.
Если государственная регистрация соответствующего акционерного общества не осуществлена в течение одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска акций, решение о государственной регистрации этого выпуска акций аннулируется.

В течение пятнадцати рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков. .

Подача документов в ИФНС для регистрации акционерного общества. Форма 12001. Одновременно заполняется лист, содержащий сведения о Регистраторе.

45.4. Стандартов эмиссии

Акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными на дату государственной регистрации этого акционерного общества.

Заключение договора на ведение реестра АО с регистратором.

Подписание Акта приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, являющегося неотъемлемой частью договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Осуществление юридических действий по регистрации прав собственности на объекты имущества, требующие регистрации. Передачи имущества в состав имущества муниципальной казны.

Подача документов в регистрирующий орган – ЦБ отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В соответствии с Положением № 706-П от 19.12.2019 г. для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган (Банк России) представляются:

• Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
• Отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
• Платежное поручение, подтверждающая оплату государственной пошлины (копия);
• Устав АО (копия);
• Опись предоставляемых документов;
• Электронный носитель.

Размер размеры государственной пошлины за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг составляет 35 000 рублей.

Предоставление регистратору зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Предлагаем вам ознакомиться со статьей в журнале “Рынок Ценных Бумаг” директора Чебоксарского филиала Акционерного общества «Новый регистратор» Наталии Федуловой: «Создание органов управления при преобразовании унитарного предприятия в акционерное общество»:

Также, предлагаем вам ознакомиться с видеозаписью по теме: “Преобразование унитарных предприятий в АО: особенности эмиссии акций”, размещенной на YouTube-канале АО «Новый регистратор». Запись подготовлена руководителем Службы корпоративных секретарей АО “Новый регистратор” Трошкиной Натальей Константиновной в соавторстве с Заместителем директора по развитию АО “Новый регистратор” Богатыревым Александром Дмитриевичем.

Самарский филиал АО “Новый регистратор” готов предложить консультационные услуги по подготовке проектов учредительных документов, решений о выпуске ценных бумаг (акций) создаваемого акционерного общества, ведению реестра акционеров, а также сопровождать процедуру реорганизации Государственного/Муниципального унитарного предприятия в форме преобразования в Акционерное общество (АО).

Перечень услуг оказываемых Самарским филиалом АО “Новый регистратор” по реорганизации МУП/ФГУП путем преобразования в АО:

• Консультирование клиента по всем вопросам реорганизации в форме преобразования.
• Подготовка уведомления по форме Р12003 для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ФГУП, подача и получение документов в ФНС по доверенности или в электронном виде.
• Подготовка документов для государственной регистрации в Банке России выпуска акций АО, создаваемого в результате реорганизации.
• Сопровождение регистрации выпуска акций в Банке России, проведение переговоров и урегулирование спорных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе регистрации.
• Подготовка заявления по форме Р12001 для государственной регистрации АО, созданного путем преобразования, подача и получение документов в ФНС по доверенности или в электронном виде.
• Подготовка документов для заключения договора ведения и хранения реестра владельцев ценных бумаг.
• Подготовка документов для государственной регистрации в Банке России отчета об итогах выпуска акций АО, созданного в результате преобразования.
• Сопровождение регистрации отчета в Банке России, проведение переговоров и урегулирование спорных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе регистрации.

Расценки на услуги услуг Самарского филиала АО “Новый регистратор”, связанные с реорганизацией унитарных предприятий, одни из самых низких в регионе. К примеру:

Стоимость услуг по подготовке проектов эмиссионной документации: составляет: 10 000 руб + НДС 20%.

Стоимость услуг по ведению реестра акционеров для реорганизуемых МУП/ГУП : от 980 руб в месяц.

Для того чтобы начать наше сотрудничество, предлагаем Вам связаться с нами удобным для Вас способом:

Телефон: +7 (846) 250-1760, +7 (495) 980-1100 (доб.3021)

Адрес: г.Самара, ул.Урицкого, д.19, этаж 9, офис Самарского филиала АО “Новый регистратор”

Предложение не является публичной офертой. Уточните сведения о действии текущих расценок в Самарском филиале АО «Новый регистратор».

Порядок реорганизации муп в ао сколько времени займет

Ведущий консультант ДМАиК

Понравилась статья? Поделитесь!

В продолжение нашей темы речь пойдёт о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в настоящее время осуществляющих хозяйственную деятельность. Итак, в соответствии с новациями, внесёнными Федеральным законом от 27.12.2019 г. № 485-ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федеральный закон «О защите конкуренции», унитарные предприятия, созданные до 8 января 2020 года, и осуществляющие деятельность на конкурентных товарных рынках, подлежат ликвидации или реорганизации до 1 января 2025 года.

Учредителям унитарных предприятий, в роли которых выступают федеральные органы исполнительной власти, уполномоченные органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления, прежде всего, необходимо проанализировать деятельность созданных ими предприятий на предмет соответствия действующим антимонопольным требованиям. Как мы отмечали ранее, большая часть унитарных предприятий работают в сферах с достаточно развитой конкуренцией — в теплоснабжении, водоснабжении, водоотведении, управлении жилым фондом, в сфере торговли и оказания услуг. В связи с этим, собственнику имущества унитарного предприятия рано или поздно придётся принимать определенное решение — о ликвидации или реорганизации предприятия, так как в случае непринятия соответствующих мер в установленный законом срок, такие предприятия будут ликвидированы в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Рассмотрим подробнее порядок ликвидации, возможные способы реорганизации унитарных предприятий и порядок приватизации унитарного предприятия.

ЛИКВИДАЦИЯ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

В соответствии со ст. 35 Федерального Закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее — Закон № 161-ФЗ) унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества.

Ликвидация унитарного предприятия влечёт за собой полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Процесс ликвидации организации регламентируется Гражданским Кодексом РФ и Законом № 161-ФЗ и состоит из последовательности шагов, представленных на Рисунке 1.

Рисунок 1. Процесс ликвидации унитарного предприятия

Собственник имущества назначает ликвидационную комиссию, и с этого момента к ней переходят полномочия по управлению делами унитарного предприятия, включая право выступать от имени ликвидируемого предприятия в суде.

В случае, если при проведении ликвидации государственного или муниципального предприятия установлена его неспособность удовлетворить требования кредиторов в полном объёме, председатель ликвидационной комиссии предприятия должен обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании унитарного предприятия банкротом.

В целом процедура ликвидации унитарного предприятия аналогична процедуре ликвидации любого хозяйственного общества, так как основные её этапы регламентированы Гражданским Кодексом Российской Федерации (ГК РФ). А вот процедура реорганизации, преобразования унитарного предприятия имеет свои особенности.

СПОСОБЫ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Преобразовывать государственные и муниципальные унитарные предприятия можно в соответствии с законодательством о приватизации. В ст.13 Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее — Закон № 178-ФЗ) указаны способы приватизации государственного и муниципального имущества. Одним из способов приватизации, является преобразование унитарного предприятия в акционерное общество или в общество с ограниченной ответственностью.

Форма хозяйственного общества, в которую превратится унитарное предприятие, в первую очередь зависит от размера балансовой стоимости активов унитарного предприятия. Минимальный размер уставного капитала для хозяйственных обществ, установленный законодательством, составляет: для публичного акционерного общества (ПАО) – 100 000 рублей, для непубличного АО (НПАО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) – 10 000 рублей. При этом хочется обратить внимание, что публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются путём открытой подписки на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Организационную форму, в которую будет преобразовано унитарное предприятие, учредитель определяет самостоятельно.

Возможность преобразования в ООО предусмотрена не для всех приватизируемых предприятий. Помимо размера уставного капитала есть и другие критерии, которые необходимо учитывать при принятии решения о форме реорганизации унитарного предприятия.

Приватизация путём преобразования в ООО возможна при условии, что унитарное предприятие имеет признаки, по которым его можно отнести к субъектам малого и среднего предпринимательства. Данные критерии установлены Федеральным законом от 24 июля 2007 г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» и Постановлением Правительства РФ от 04.04.2016 № 265 «О предельных значениях дохода, полученного от осуществления предпринимательской деятельности, для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства».

Предельные значения критериев отнесения хозяйствующих субъектов к малому и среднему предпринимательству представлены на рисунке 2.

Рисунок 2. Предельные значения критериев отнесения предприятий к субъектам малого и среднего предпринимательства

• Таким образом, исходя из приведённых норм можно сделать вывод, что приватизация путём преобразования в общество с ограниченной ответственностью применима для унитарных предприятий с уставным капиталом, превышающим 100 тыс. рублей, средней численностью до 250 человек и выручкой от реализации товаров (работ, услуг) за предшествующие приватизации три календарных года не больше 2 млрд. рублей.

ПОРЯДОК ПРИВАТИЗАЦИИ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Приватизация унитарного предприятия путём преобразования включает в себя следующие этапы.

На первом этапе унитарное предприятие включается в прогнозный план (программу) приватизации на соответствующий календарный год.

Со дня утверждения программы приватизации деятельность унитарного предприятия ограничена законом. В соответствии с п.3 ст. 14 Закона № 178-ФЗ со дня утверждения программы приватизации и до дня государственной регистрации созданного хозяйственного общества унитарное предприятие без согласия собственника его имущества не вправе:

• сокращать численность работников;
• совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5% балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия, а также сделки, связанные с возможностью отчуждения имущества.

На втором этапе определяется балансовая стоимость подлежащих приватизации активов унитарного предприятия. Она определяется, как сумма стоимости его чистых активов по данным промежуточного баланса и стоимости земельных участков за вычетом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия. Для определения стоимости проводится инвентаризация.

На основе данных инвентаризации, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных унитарному предприятию, составляется передаточный акт. Причём в случае приватизации передаточный акт составляется на начальном этапе приватизации — ещё до принятия решения о ней. Ведь на основании ст. 11 Закона № 178-ФЗ именно в передаточном акте определяется состав имущественного комплекса унитарного предприятия, подлежащего приватизации.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия.

На третьем этапе принимается решение о приватизации, в котором указываются:

• состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия, в том числе здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, с указанием их балансовой стоимости, а также включаются сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия;
• перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия;
• размер уставного капитала общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия;
• количество, категории и номинальная стоимость акций или доля вклада, которые будут принадлежать участнику общества — публично-правовому образованию (Российской Федерации, субъекту РФ или муниципальному образованию).

На четвёртом этапе утверждается устав создаваемого в процессе преобразования хозяйственного общества. Далее документы направляются в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Хозяйственное общество, созданное в результате преобразования, считается правопреемником унитарного предприятия, и к нему, в силу универсального правопреемства, на основании передаточного акта переходят все права и обязанности реорганизованного предприятия.

• Обобщая вышеизложенное, можно сделать вывод о том, что преобразование унитарного предприятия в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, можно рассматривать как одну из пяти возможных форм реорганизации юридических лиц, предусмотренных ст. 57ГК РФ, и одновременно способом приватизации государственного и муниципального имущества.

Собственнику имущества унитарного предприятия уже сейчас, с учётом всех обстоятельств, необходимо проанализировать работу действующих унитарных предприятий и принять соответствующее решение либо о ликвидации, либо о реорганизации унитарного предприятия установленным законом способом, выбрав необходимую организационно – правовую форму преобразованного предприятия.

Компания БФТ обладает успешным опы­том в организации и проведении консультаций и обучающих мероприятий, в том числе по разъяснению актуальных изменений законодательства в сфере управления государственным и муниципальным имуществом. Мы предлагаем комплекс услуг, включающий в себя: консультации по вопросам имущественных и земельных отношений, проведение обучающих семинаров, вебинаров и иных мероприя­тий. Наши партнёры всегда смогут получить качественную и актуаль­ную информацию по интересующим вопросам и узнать о последних новациях законодательства.

Мы готовы в любое удобное для Вас время предоставить более подробную консультацию по данной тематике. Задать свой вопрос вы можете на странице проекта «Эксперт БФТ».

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

№	ОСНОВАНИЕ	ООО	ПАО
1	Особенности уставного капитала	Зафиксированные доли участников	Результат оборота акций на рынке
2	Состав	Определен Уставом, не меняется	Неограничен, может меняться
3	Права участника	Может быть исключен волей других участников	Сам решает, как долго ему участвовать
4	Учет мнения участников	Большинством на собрании учредителей	По количеству акций во владении участника
5	Размер уставного капитала	10 тыс. руб. и более	1000 МРОТ и более
6	Аудиторская проверка	Вести необязательно	Обязательно проводить каждый год
7	Отчет о деятельности	Ведется только перед ФНС	Ведется публично
8	Эмиссия акций	Запрещена	Обязательна
9	Распределение прибыли	Оговорено в Уставе	Зависит от цены и количества акций участника
10	Кому подойдет больше	Малому и среднему бизнесу	Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

• в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
• планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
• принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

• порядок будущей реорганизации;
• ее условия;
• каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
• выбор управляющих органов;
• Устав будущего АО;
• утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

• форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
• новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

• утверждение учредительной документации ПАО;
• закрепление кандидатур руководства;
• окончательное оформление передаточного акта;
• внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
• принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

• заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
• протокол общего собрания с решением о преобразовании;
• другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
• передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
• квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
• свидетельство о публикации информации в СМИ;
• подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

• принятие решения о размещении акций;
• утверждение решения о выпуске;
• госрегистрация эмиссии;
• выполнение размещения акций;
• госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

Приватизация МУП: пошаговая инструкция

Чтобы повысить эффективность работы муниципальных предприятий, органы местного самоуправления часто прибегают к такому способу их реорганизации, как приватизация МУП. Считается, что передача муниципального предприятия в частные руки повышает ее доходность, поскольку частный собственник управляет активами более продуктивно. Преобразование МУП в ООО или АО регулируетсяФедеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества”. Соблюдение правил нормативного акта – обязательное условие приватизационного процесса. Нарушения закона могут повлечь за собой судебные споры и аннулирование результатов проведенной процедуры.

Приватизация путём преобразования ООО, АО

Реорганизация предприятия осуществляется администрацией муниципального образования. В качестве вариантов передачи госимущества выбираются преобразование в АО или ООО, продажа на конкурсе, аукционе, путем публичного предложения или по результатам доверительного управления. Помимо того, госсобственность в рамках приватизации МУП может продаваться за пределами РФ или вноситься в виде вкладов в уставные капиталы АО.

Условия приватизации

Согласно законодательству, приватизационный процесс осуществляется на основании решения собственников предприятия (местными органами власти) либо принудительно по судебному акту. Процедура осуществляется на возмездной основе, то есть за деньги. Во время передачи имущества аудиторы вправе проверить правильность оценки передаваемой собственности.

Запуск механизма реорганизации предприятия осуществляется на основании прогнозного плана приватизации МУП, который включает в себя полный перечень объектов, подлежащих преобразованию на текущий год. Его составляет местная администрация, определяющая основные способы передачи собственности, информационное обеспечение процедуры и направления приватизационной политики.

Что запрещается приватизировать

Реорганизации может подвергаться далеко не каждый муниципальный объект. Недопустимо приватизировать:

• госимущество, изъятое из оборота;
• объекты, относящиеся к коммунальной, социальной или культурной сфере;
• предприятия, которые по закону должны обязательно принадлежать государству.

Этапы реорганизации

Процедура приватизации МУПов имеет свои плюсы и минусы. Одним из ее преимуществ является четкий порядок действий, который значительно облегчает приватизационный процесс. В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества”, преобразование проходит в такой последовательности:

• Принятие решения о реорганизации

Как говорилось выше, решение о передаче компании принимается администрацией, на балансе которой числится данное госимущество. При его составлении в документе прописываются общие характеристики объекта, его стоимость, способ передачи, возможности для кредитования юридических лиц, желающих купить предприятие. Если речь заходит об имущественном комплексе, в решении указывается полный список приватизируемых объектов и перечень имущества, которое не будет реорганизовано.

• Составление приватизационного плана

Реорганизационный процесс не может быть спонтанным, поэтому на втором этапе составляется план приватизации МУП, который позволяет систематизировать проведение процедуры и улучшить инвестиционную привлекательность объекта для потенциальных инвесторов. От момента его утверждения предприятия, подлежащие преобразованию, не имеют права сокращать сотрудников и совершать сделки на сумму выше 5 % от балансовой стоимости активов.

• Оценка имущества

Для проведения инвентаризации руководитель формирует комиссию, которая проводит проверку и составляет инвентарные ведомости с информацией о недвижимом и движимом имуществе. При установлении не оприходованных ценностей их оценивают и ставят на баланс. Если в собственности имеются активы, которые не пригодны к использованию, осуществляется их списание.

• Уведомление кредиторов

В том случае, когда перед приватизацией МУП выявляется, что компания пользовалась кредитными средствами, контрагентам рассылается сообщение о предстоящем преобразовании. Уведомление должно быть направлено в течение 5 дней от даты принятия решения о реорганизации. Кредиторы, в свою очередь, имеют право потребовать от предприятия досрочного исполнения своих обязательств.

• Размещение информации в СМИ

Информационное обеспечение приватизационного процесса подразумевает под собой проведение ряда мероприятий, открывающих свободный доступ к сведениям о реорганизации неограниченному количеству лиц. Иными словами, на официальных сайтах в Интернете размещаются составленный прогнозный план, решения об условиях проведения процедуры, акты планирования и другие необходимые документы.

• Аудиторская проверка

По результатам инвентаризации и расчетов с кредиторами составляется промежуточный бухгалтерский баланс, а также проводится оформление документов на участок земли. Непременным условием приватизации МУП является аудиторская проверка. В этих целях инициатором реорганизации заключается договор с аудитором. При обнаружении каких-либо нарушений назначается дополнительная проверка на предмет наличия и состояния имущества, находящегося на балансе муниципального предприятия.

• Передаточный акт

К числу важнейших документов, необходимых для регистрации фирмы в налоговых службах, относится передаточный акт, который включает в себя следующие сведения:

• перечень имущества, подлежащего приватизации;
• данные об имеющихся участках земли;
• список кредиторов (если таковые были выявлены при подготовке);
• балансовая стоимость;
• величина уставного капитала нового хозяйственного общества.

1. Оформление ООО или АО

Поскольку в ЕГРЮЛ уже имеется информация о существующем муниципальном предприятии, приватизация МУП предполагает только изменение формы хозяйствования и внесение соответствующих данных в реестр. Предварительно составляется устав АО или ООО, принимается решение о назначении руководителя, готовится учредительная документация.

Чтобы оформить компанию в налоговой инспекции, необходимо предъявить регистрирующему органу следующие документы:

• заявление по форме Р12001;
• передаточный акт;
• решение об условиях реорганизации;
• устав.

Регистрация проводится в налоговой службе по месту нахождения исполнительного органа компании. Если таковой отсутствует, то по месту пребывания лиц, которые вправе действовать от имени юридического лица без доверенности.

Плюсы и минусы

Плюсы	Минусы
1. Образованная компания становится полноправным владельцем основных средств. Ее руководитель может распоряжаться собственностью без одобрения собрания учредителей (кроме крупных сделок).

2. Нет необходимости публиковать отчетность и другие документы в открытых источниках.

3. Предприятие становится более привлекательным в плане инвестиций. Инвестор может войти в состав общества и получить свою долю акций.

Сколько занимает процесс приватизации

Если говорить о сроках, то приватизация МУП – достаточно долгий процесс, который может занять многие месяцы, а то и годы. Чтобы максимально сократить период реорганизации, закон устанавливает четкие ограничения по времени процедуры:

• Информация о приватизационной программе публикуется местными органами власти в Интернете ежегодно до 1 марта.
• Уведомление налоговых служб о переходе к реорганизации должно осуществляться руководителем предприятия в срок не более 3 дней.
• Передача результатов инвентаризации и утверждение промежуточного баланса производятся по истечению времени, которое отведено кредиторам на предъявление претензий. Срок исчисляется от даты публикации сообщения и составляет 30 дней.
• Регистрация в налоговых органах – 5 дней.

Еще какое-то время может понадобиться на оформление права собственности на сооружения, передаваемые хозяйственному обществу. Этот период варьируется в зависимости от типа недвижимости и способа подачи заявления.

Если вы хотите, чтобы процесс преобразования прошел максимально быстро, приглашаем воспользоваться услугами компании ООО «АКРУС». Мы несем полную ответственность за результаты своей работы и гарантируем, что приватизация МУП с нашей помощью будет выполнена оперативно и на высоком профессиональном уровне.